健全内部控制体系完善法人治理结构

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1、健全内部控制体系完善法人治理结构——新世纪中国券商的立足之本（一）、我国证券公司治理的现状经有关部门调查发现，我国证券公司在股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组织设置及相应关系的界定上有很大随意性。董事长的身份界定模糊，董事会与经理层之间，董事长与总经理之间往往分工不明，有的干脆一肩挑，目前有二成券商的一把手身兼两职。同时，作为国有企业或国有资产控股的证券公司，由于国有资产代表缺位等原因，“三会”的设置形同虚设，致使董事会大多流于形式。监事会往往只是形式是设立一个办公室，并没有一个有效的职能部门对财务状况、董事及经营

2、层进行监督，却承担起党务、行政等“份外工作”。为此，在这种权利制衡的真空状态中，券商的实际经营决策大权主要仍由公司高管人员掌握，造成部分公司信息不透明，内部人控制和操作不规范等弊端，公司的经营决策也不能做到科学化和民主化。此外，在股权结构中也形成两个极端：一方面“一股独大”，大股东控制经营管理层现象较为突出，有的甚至直接委派经管人员，显而易见地构成了对其他中、小股东利益的侵害。另一方面，一些券商特意将股权结构设计得过于分散，单个股东拥有的比重都不大，即使最大股东持也不到10％。为此，反而削弱了股东会、董事会对经营层的约束

3、作用，强化了经营层对公司的控制力度，加大了内部人控制。（二）、完善法人治理结构的对策当前就券商的现状而言，完善法人治理结构重点对策是：首先，扩大证券公司股权融资，推进券商的增资扩股以及依法公开发行股票、债券和其他有价证券，为券商获得稳定的长期资金提供了制度保证；同时又促进股权主体多元化，从而有利于分散股权，优化股本结构，完善证券公司治理结构。其次，实行经营者及员工持股和股票期权的激励约束机制，促使证券公司成为公司利益相关的共同体；并且也扩大了公司的融资渠道，减少了筹资成本。第三，在董事会中建立独立董事制度，完善董事会的组

4、织机构，让与控股股东没有任何关系的，诚信、正直、勤勉、尽责的专业人士通过法定程序，以独立董事的身份进入董事会，并拥有相应的权利，从而使独立董事切实担负起保护股东、特别是小股东权益的责任。（三）如何健全内部控制体系1.从内控失效的案例中应予吸取的经验教训内部控制是为合理保证企业经营活动的效益性、财务报告的可靠性和法律法规的遵循性而自行检查、制约和调整内部业务活动的自律系统。它贯穿于经营管理的全过程，包括环境控制、风险评估、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素，并受公司董事会、管理层及其他人员的影响。然而，以下就有两个内控失

5、效的案例：巴林银行——一家英格兰历史最悠久的商人银行，竟然被一个在新加坡仅仅领导23人的小公司经理尼克·里林搞垮了。当时，几乎所有人都认为是“衍生金融工具”搞垮了巴林银行。然而，真正的罪魁祸首其实是缺乏基本制衡，以及高级管理人员在得知出现矛盾或其他问题后未采取适当措施所致。无独有偶，1988年1月12日宣告破产清盘的百富勤也是如此。历经两年多的翔实取证，香港政府的调查报告指出：“最根本原因则是在危机发生后没有作好充分心理准备，公司的会计程序、风险意识、内部审计的基础系统明显薄弱，”2.公司管理不当是元凶，内部控制失效是主

6、因。任何内部控制体系的建立与存亡均取决于高级管理层。如果高级管理层采取强硬立场，对违反经营政策和内控制度的任何偏差决不容忍；那么，整个公司将在这种气氛中生存发展。反之，高级管理层在内部控制上采取松懈的态度，那么将会出现内控失效及其他问题。若高级管理层致力于建立稳健的内控环境并在此环境下给予公司员工充分发展的权利，这样的公司将会更加成功。3.我国券商内部控制的薄弱环节和存在的主要问题。我国当前金融业实际情况来看，有两方面的问题比较突出，一是金融风险的积聚问题，二是比较严重的违法违规和金融犯罪问题。这两个问题都与金融机构内部

7、控制有直接关系。主要表现在以下几个方面：（1）对内部控制的重要性认识不够，没有提到业务发展与内部控制的关系；（2）对分支机构缺乏有效的约束，在实际执行中往往鞭长莫及，分支机构的帐外经营得不到及时纠正而造成严重后果；（3）相互制约机制不健全，对决策管理层没有足够的监督。“一把手”在失效内控的情况下变成了专横跋扈的“一霸手”；（4）有令不行，有章不循的现象相当普遍；（5）对重要业务缺乏必要的风险评价和实时监测；（6）内控手段和措施不力，对规章制度的执行情况缺乏有效监督，内部稽核的作用没有充分发挥出来。（四）形成系统性的内控机

8、制无数事实证实：任何形式的短暂投机，只能强势一时，只有着眼长远、规范发展，才能兴旺持久。应该看到，包括企业、政府、管理部门和投资者在内的每个层面都有自身的局限性，关键在于是否能够积极、正确地调整和改革一切不适应时代要求的条条框框，遵循客观规律，谋求持续、稳定的发展。为此，需要建立一个健全完善的内部控制机制作为规范发展