南风股份：安信证券股份有限公司关于公司2010年度内部控制自我评估报告的核查意见 2011-03-16

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1、安信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司2010年度内部控制自我评估报告的核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对南风股份2010年度内部控制情况进行了核查，核查情况及意见如下：一、公司主要内部控制制度简介公司根据《公司法》、《南方风机股份有限公司章程》（以下

2、简称《公司章程》）的相关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关内控管理制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权,通过制度的制定和执行,在完善法人治理结构,提高公司自身素质,规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。公司主要的内部控制制度如下：1、公司的股东大会议事规则。为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规则。公司股东大会议事规则对公司股东大会的召集、提案与通知、召

3、开、表决和决议，股东大会会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。2、公司的董事会议事规则。为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，制订本规则。公司董事会议事规则对公司董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。3、公司的总经理工作细则。为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公

4、司法人治理结构，依据《公司法》等法律法规和公司章程的相关规定，制定本细则。本细则对公司总经理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办公会议、聘任与解聘等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。4、公司的财务管理制度。为了建立符合公司管理要求的财务制度体系，加强财务管理和内部控制，明确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为，维护股东、债权人、公司的合法权益，根据财政部发布的企业会计准则规定，结合公司具体情况制订公司财务内部控制管理制度。其内容规范了公司财务收支的计划、控制

5、、核算、分析和考核工作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供公司的财务信息，保证定期报告中财务数据的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切合实际的财务控制制度。5、公司的内部审计制度。为加强公司及其控股公司内部审计工作管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》等法律、法规和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《内部审计制度》，采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和监督，以维护公司的合法权益。6、公

6、司的人事管理制度和人事考核制度。根据《劳动法》及相关法律法规，根据企业发展需要，公司实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才；在分配体制上，公司主要采用岗位技能工资为主要形式的内部分配制度，使其能完成所分配的任务。按照国家规定，为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保险金、医疗保险金和失业保险金等，并于2010年对公司职位进行梳理及不断提升福利，使每一位员工都进一步明确了自身岗位的职责及发展前景，对提高员工工作积极性起到了良好的作用。7、公司的行政管理制度。公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工作，如：合同

7、评审制度、企业文控中心管理制度、印章使用和管理制度、印章使用和管理制度等具体规定，有效保证公司日常工作的正常有序开展。二、公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况公司按控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通和监督等要素对公司的内部控制制度的设计健全性和合理性，以及内部控制的执行是否有效进行的评估如下：（一）控制环境1、公司经营管理的目的、方式和管理风格在发展战略上，公司围绕核电、风电、地铁、隧道等项目领域，立志发展成业具有持续自主技术创新能力和高效市场拓展能力的一流产品供应商。公司在内部管理上一直强调制度化、流程

8、化、规范化，建立了以紧密跟踪市场和客户需求变化、不断提升客户满意度水平为导向的流程优化机制。2、公司法人治理结构建设公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理