论公司法人格否认诉求主体适用范围之拓宽_雷兴虎

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1、第27卷第4期2010年8月政法学刊JournalofpolticalScienceandLavV〇127N〇4Aug201071994-2015ChinaAcademicJournalElectronicPublishingHouse.Allrightsreserved,http://www.cnki.net71994-2015ChinaAcademicJournalElectronicPublishingHouse.Allrightsreserved,http://www.cnki.net论公司法人格否认诉求

2、主体适用范围之拓宽雷兴虎刘斌(中南财经政法大学法学院，湖北武汉)摘要：我国现行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）中规定了债权人可以作为诉求主体启动公司法人格否认制度。但在营利性与社会性并存的现代公司中，该制度尚未能满足对利益相关者的法律保护。债权人以外的其他利益相关者也可以作为诉求主体启动公司法人格否认制度。而拓宽公司法人格否认诉求主体的范围又是强化公司社会责任的最佳途径。关键词：公司法人格否认制度；诉求主体；公司社会责任中图分类号：DF411.91文献标识码：八一、问题的界定美国是公司法人格否认制度

3、的发源地，该制度最早体现在1905年“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”案（USyMilwaukeeRefrjgeiaorTransitCO"①）中，美国法官Sanbon月确表示：公司在无充分反对理由的情况下，应当被视为法人，具有独立人格，但是法人的独立人格如被用来损害公共利益，以使其不法行为正当化，法院将考虑无视公司人格的单一实体而直接追及在公司“面纱”掩藏下的股东个人责任，以实现公平。美国法院的这个判例，开创了公司法人格否认的先河。这种原则和例外后来被作为否定公司法人资格的一项司法规则。在这个案件中提出否认公司独立

4、人格的诉求主体正是美国政府。2005年10月27日修订的《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严文章编号：1009—3745(2010)04—0005—06重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这意味着公司法人格否认制度正式在我国立法中得以确立。公司法人格否认制度的主要目的在于防止股东滥用独立人格，通过对股东有限责任的限制以求矫正己经失衡的利益，使公司债权人利益得以恢复，实现整体利益的公平。在这一条文中，我们也清楚地注意到提出否认公司独

5、立人格的诉求主体是债权人。然而，从上述“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”案中，我们发现最早适用这一原则的美国是可以接受国家作为否认公司法人格之诉求主体的，但在我国《公司法》中却没有相应的规定。那么，我国《公司法》第二十条第三款中规定的诉求主体“债权人”应当作怎样的理解一是狭义债权人，还是广义债权人？国家、职工、消费者等其他利益相关者能否作为诉求主体主张公司法人格否认？这样，如何界定公司法人格否认诉求主体的范围将是《公司法》颁布实施后亟待解决的一个问题。收稿日期：2010—07—01作者简介：雷兴虎（1961—）男，陕

6、西铜川人，中南财经政法大学法学院副院长，教授，博士生导师，经济法研宄所所长，从事公司法研宄；刘斌（1976—）男，湖北大冶人，中南财经政法大学法学院民商法专业博士研宄生，中国计量学院法学院讲师，从事民商法研宄。①UntdSatesyMiWaukeeRefrgeraorTransitCO，142Fdd2D247255(CCEDWS1905)71994-2015ChinaAcademicJournalElectronicPublishingHouse.Allrightsreserved,http://www.cnki

7、.net71994-2015ChinaAcademicJournalElectronicPublishingHouse.Allrightsreserved,http://www.cnki.net二、公司法人格否认诉求主体范围之介评：一种回归公司性质本身的思考学界对于《公司法》第二十条第三款公司法人格否认的诉求主体范围有何种认识？这些认识是否符合现行公司法理念的需要？以下，我们就这些问题作进一步的梳理与评介。(一）公司法人格否认诉求主体范围之学说简评我们知道，公司法人格否认制度是针对股东滥用公司法人独立地位和股东有

8、限责任而设计的一项严格法律制度，属于一种事后救济方式，是对滥用公司法人人格行为的一种纠正，也是对滥用公司法人人格行为人的一种制裁和对受害人的一种救济，因而必须有符合诉讼利益的主张者。通常只有在特定法律关系中基于保护受害人的需要，公司法人格否认制度才能适用。那么，哪些范围内的主体才能提起公司法人格否认之诉？学界大致有三种认识：（1)有学者认为：“《公司法》第二十条第三款所称