12.信息披露业务备忘录第12号：新发行的限售股份解除限售

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1、信息披露业务备忘录第12号——新发行的限售股份解除限售（2008年5月21日）为规范上市公司相关股东申请对新发行的限售股份解除限售的相关业务，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本业务备忘录。一、本工作备忘录适用于上市公司相关股东申请办理其通过公开发行、非公开发行取得的有限售条件股份（以下简称限售股份）解除限售的相关业务。二、限售股份持有人、上市公司、保荐机构应当关注限售股份的限售期限。相关股东可在限售期满时，委托上市公司董事会向本所申请办理对其所持股份解除限售的有关手续。三、申

2、请对限售股份解除限售应当满足的条件（一）申请解除限售的股份限售期满；（二）股东所持股份解除限售，不影响该股东在发行中所做出的承诺；（三）申请解除限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。四、申请对限售股份解除限售的流程（一）上市公司董事会向中国结算深圳分公司申请查询并打印上市公司股权结构表、有限售条件的流通股股东名册；7（二）上市公司董事会按照本备忘录的规定向本所提交申请材料，本所经审核无异议后，确定股份解除限售的日期，并向公司董事会出具《上市公司新发行的限售股份解除限售确认书》（具体格式见附件一）；（三）上市公司董事会将《上

3、市公司新发行的限售股份解除限售确认书》、解除股份限售申请表等材料提交中国结算深圳分公司；（四）中国结算深圳分公司对相关材料审核无异议后，在《上市公司新发行的限售股份解除限售确认书》签字并盖章，回传给本所公司管理部；（五）本所公司管理部收悉中国结算深圳分公司的业务办理回复后，安排上市公司董事会进行信息披露。五、申请对限售股份解除限售时应当提交的材料上市公司董事会为股东办理解除股份限售时，应当向本所提交下述材料（原件各一份）：（一）中国结算深圳分公司出具的上市公司股权结构表、有限售条件的股东名册；（二）上市公司董事会出具的《上市公司新发行的限售股份解除限售申请表》（具体格式见附件二）；

4、（三）上市公司董事会就申请解除限售的股东在发行中的承诺及履行情况、是否存在该股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况说明；（四）上市公司董事会出具的解除股份限售的提示性公告。（五）限售股份持有人为公司控股股东、实际控制人的，该股东尚需说明对其本次解除限售的股份的处置意图。六、限售股份解除限售的信息披露（一）上市公司董事会应当在限售股份解除限售日前三个交易日7内刊登股份解除限售的提示性公告，公告应当包括以下内容：1.本次解除限售的股份取得的基本情况；2.本次解除限售的股东及其持股数量、本次解除限售的数量，本次解除限售股份占上市公司无限售

5、条件股份的比例、占总股本的比例，股份上市流通的时间；3.本次解除限售后上市公司的股本结构；4.申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况；是否存在该股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况说明；5.本次解除限售股份持有人为公司控股股东、实际控制人的，说明该股东对其本次解除限售股份的处置意图;6.本所要求的其他内容。（二）本次股份解除限售后，股东所持股份发生变动时，应当按照有关规定履行信息披露义务。七、控股股东、实际控制人减持（一）限售股份持有人为控股股东、实际控制人的，控股股东、实际控制人在下列情形下不得出售解除限售的股份：1.上

6、市公司定期报告公告前十五日内；2.上市公司披露业绩预告或业绩快报前十日内；3.上市公司发布对公司股票价格有重大影响的其他公告前五日内。（二）如控股股东、实际控制人计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售已解除限售股份达到5%以上的，还应当披露以下内容：1.拟出售的股份数量；2.拟出售的时间；73.拟出售的价格区间；4.减持原因。5.本所要求的其他内容。（三）公司控股股东、实际控制人如暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售5%以上解除限售流通股的，该控股股东、实际控制人应当承诺：如计划未来通过本所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持

7、起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容比照前款执行。八、其他（一）解除股份限售手续应当由相关股东委托上市公司董事会代为申请办理，本所不接受股东的直接申请。（二）上市公司董事会应当集中申请办理解除股份限售手续。（三）有限售条件股份解除限售后，相关股东应当严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定进行证券交易，