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《美国二十九个州公司法变革的理论背景》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。
1、饭‘音耳生年第期美国二十九个州公司法变革的理论背景崔之元中国留美学者麻省理工学院政治系“”,在前苏东社会主义经济国家全面推进以私有化为核心的改革的同时美国的公司法却。,已发生了向相反方向的深刻变革长期以来私有制在公司法中体现为如下公司治理结构股东是“所有者”,经理必须并且仅仅为股东的利润最大化服务。但是,从年代末至今,美国已有个州即超过半数的州修改了公司法。新的公司法要求公司经理为公司的“利益相关者”服务,而不仅为股东服务。换言,“”,、“之股东只是利益相关者中的一部分而劳动者债权人和共同体则为另一部分利
2、益相关、”,。,者公司法的这一重大变革突破了似乎是天经地义的私有制逻辑即股“”,,、。东是所有者经理只为所有者服务成为美国近年政治经济舞台上最有意义的事件虽然西方经济学家没有对中国介绍美国公司法的变革,但这不能成为我们不重视、不思考该变革对中国之意义的理由。,即年宾本文将首先介绍美国公司法变革的著名案例夕法尼亚州公,,以期对“司法及其引发的全美论战然后集中讨论公司法变革的经济学和法学背景社会主义”。,市场经济的制度创新提供理论启发以避免克林顿经济顾问斯蒂格利茨所说的美国经济顾问,“,”,对社会主义国家的建
3、议可用一句话来概括按我们说的去做但别按我们做的去做这种现象所带来的弊端。、“”一宾夕法尼亚州式的社会主义“”。“美国年代兴起了一股公司之间恶意收购的浪潮这一浪潮是公司控制权的市场”的集中表现。该市场的运作机制大致如下恶,,,意收购者高价购买被收购对象公司的股票然后重组公司高层管理人员改变公司经营方针并解雇大量工人。由于被收购公司的股东可以高价将股票卖给收购者,他们往往同意“恶意收”,,购者的计划如果按照传统的公司法经理必须并且仅仅对股东股票价值最大化负责那么经“”。,,理就有义务接受恶意收购事实上被收购公
4、司的股东在年代大都发了大财因为收购者。提供的价格一般都在原股票价格的。到一倍以上哥伦比亚大学法学院教授贝纳德布雷“·,克生动地说本杰明富兰克林年断言死亡和税。,,收是生活中最确定的两件事如果他活到今天他会加上第三件确定无疑的事实即股东从收,,。购中获利,“”,。但是这种股东接受恶意收购的短期获利行为往往是和企业的长期发展相违背的一,、、,个企业在发展中已经建立起一系列的人力资本供销网络债务关系等这些安排如果任意被股东短期获利动机所打断,必将影响到企业的生产率。哈佛大学经济学家史末弗“”“”和沙默斯对美国环
5、球航空公司被恶意收购的案例,,做了研究他们发现股东收益的增加额是由工人工资的减少额带来的后者是前者的倍邑,,一。也就是说“恶意收购”只代表财富分配日勺转移并不。,“”,代表新财富的创造因此美国工人之反对恶意收购是不难理解的一一些高级经理人员也反对“恶意收购”。通用汽车公司前总裁托马斯·吸,“‘’,只,墨非在年说许多所谓投资者注意短期投机股票生意这些人‘,一,。“”根本不配被称为所有者”至于受恶意收购之害的债权人和被收购,“”。公司所在地的共同体居民也有控制恶意收购的强烈愿望,,“在这一背景下美国许多州从年
6、代末开始修改公司法允许经理对比股东更广的利益”,“”,“”相关者负责从而给予了经理拒绝恶意收购的法律依据因为尽管恶意收购给股东带来,“”。,以其与传暴利但却损害了公司的其他利益相关者宾夕法尼亚州在公司法上的变革统公司法的鲜明区别,引起了全美金融企业界的大论战。,“”,。年为了抗御恶意收购宾夕法尼亚州议会提出了新的公司法议案它包括四条新条款,,,。“第一任何股东不论拥有多少股票最多只能享有的投票权这是为了对付恶意收“。“”””购者常用的杠杆收购策略的这一条款突破了传统公司法一股一票的原则。,,“”,第二作为
7、被收购对象的公司有权在恶意收购计划宣告后个月之内占有股东出售“”。股票给恶意收购者所获的利润,“”,第三成功了的恶意收购者必须保证周的工人转业费用在收购计划处于谈判期间劳动合同不得终止。,,“”,第四也是最引人注目的条款是赋予公司经理对利益相关者负责的权利而不象传统,只,。公司法那样对股东一方负责美国商业界的主要刊物之一《商业周刊》对宾夕法尼亚州的新公司法极,“”。为不满认为它破坏了资本主义的核心概念董事会和经理对股东的责任另一家颇具影响《福布斯》则干脆用了“”,卜的商业期刊宾夕法尼亚州式的社会主义一一词
8、,。,虽然面对强大的反对力量宾州的新公司法仍显示出生命力,目前全美。已有个州采用了类似宾州的新公司法宾州新公司法的起草人沃尔曼。,也被提升为联邦政府证券委员会成员①在宾州实践的影响下美国重要思想库布,鲁金斯研究所开展了对新公司法的大量研究于年出版了《所有制与控制权重新思考世纪的公司治理》一书,,其核心思想是将股东视为“”,“”。公司的所有者是一个错误公司经理应对公司的长远发展和全部利益相关者负责,“”由此可见年代末期以来美国公
