2005新公司法中有限责任公司和股份有限公司比较

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1、2005新公司法中有限责任公司和股份有限公司比较有限责任公司              股份有限公司股东人数2-50个股东出资设立(人合公司)2-200个发起人,其中须有半数以上发起人在中国境内有住所(资合公司)最低注册资本最低限额3万元,一人有限公司最低10万元,（1次足额缴足）法律、行政法规对最低资本有较高规定的，从其规定。最低限额为500万元首次出资额及缴付期限首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，投资公司可以在5年内缴足。全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分

2、由发起人自公司成立之日起2年内缴足，投资公司可以在5年内缴足，在缴足前，不得向他人募集股份。货币出资的最低限额不得低于有限责任公司注册资本的30％。不得低于股份有限公司注册资本的30％；以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，法律法规另有规定的，从其规定创立大会的召开时间及其他事项发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开创立大会，召开15日前将会议日期通知认股认或予以公告，应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。当公司成立后，非货币财产实际价额低于公司章程所定价额应当由交付出资的股东补足其差额，公司设立

3、时的其他股东承担连带责任应当由交付该出资的发起人补足其差额，其他发起人承担连带责任股东会的召开时间召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外应当每年召开1次，特殊2个月内召开(6种情形)。会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。股东会所议事项的签名股东会应当对所议事项的决议作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应

4、当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存股东会关于作出会议决议的规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外；股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东所持每一股有一表决权，但公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。人数为

5、3－13人，股东人数较少或规模较小的有限公司，可以不设董事会；每届3人数为5－19人，每届任期3年，连选可以连任。董事会人数及任期和会议表决年，连选可以连任；董事会决议的表决实行一人一票董事会决议的表决，实行一人一票监事会的人员组成及任期成员不得少于三人（董事、高级管理人员不得兼任监事），股东人数较少或规模较小的有限公司可以设1－2名监事，不设监事会；监事会应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表比例不得低于1/3，任期3年，连选可以连任。成员不得少于三人（董事、高级管理人员不得兼任监事），监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表

6、的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定；每届任期3年，连选可以连任。特殊形态的公司1、一人有限责任公司a．一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，该一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司。  b.一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。2、国有独资公司a.国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。1、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上多数通过。2、上市公司设独

7、立董事。3、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。特殊形态的公司  b.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权。c.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。（董事每届任期不超过3年）d.国有独资公司监事会成员不少于5人，职工代表比例不得低于1/3。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该

8、事项提交上市公司股东大会审议。关于股权的发行和转让1