广州国光股权激励计划

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1、广州国光股票期权与股票增值权激励计划（修订草案）国光电器股份有限公司（广州国光002045）股票期权与股票增值权激励计划（修订草案）1广州国光股票期权与股票增值权激励计划（修订草案）特别提示1、本激励计划（修订草案）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规章，以及国光电器股份有限公司（以下简称“广州国光”）《公司章程》制定。2、广州国光于2006年4月11日首次公告了《股票期权与股票增值权激励计划》，公告之日公司总股本10

2、000万股，股票期权激励计划对应的标的股票为888万股，占公司总股本8.88%；股票期权行权价格为10.80元，其确定方法为：股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日（2006年4月10日）广州国光股票收盘价与股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的广州国光股票平均收盘价两者相比较高者上浮8%；激励计划公告前一交易日（2006年4月10日）广州国光股票收盘价为10.00元，激励计划公告日之前30个交易日广州国光股票平均收盘价为9.25元，股票期权行权价格为[10.00元×（1+8%）]＝10.80元。3、广州国光于2006年4月

3、21日召开的2005年年度股东大会通过了以公司2005年12月31日的总股本10000股为基准股本，向全部股份每10股转增6股的资本公积金转增股本方案，并于2006年5月9日刊登了《2005年度分红派息及资本公积金转增股本的实施公告》，以2006年5月12日作为股权登记日，通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2006年5月15日实施了该资本公积金转增股本方案，实施后公司总股本变更为16000万股。于2006年6月12日，中华人民共和国商务部以商资批【2006】1317号批复批准了该资本公积金转增股本方案。4、根据本激励计划有关

4、股票期权数量和行权价格调整的规定，按照已实施的上述资本公积金转增股本方案和股价的除权，本激励计划中的股票期权数量和行权价格相应调整为：广州国光授予激励对象1420.80万（即原888万×1.6）份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股广州国光股票的权利。本激励计划的股票来源为广州国光向激励对象定向发行1420.80万股广州国光股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1420.80万股，占本激励计划公告时广州国光股本总额2广州国光股票期权与股票增值权激励计划（修订草案）16000万股的8.

5、88%，其中预留350.40万股份给关键职位，占本次股票期权计划总数的24.66％。股票期权的行权价格为6.75元（即原10.80元÷1.6）。广州国光股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。5、广州国光授予部分高管20万份股票增值权，在授权日后36个月内每12个月执行一次增值权收益或罚款，如执行日前30个交易日广州国光平均收盘价（即执行价）高于本激励计划首次公告前30个交易日平均收盘价（即基准价），即9.25元/股，每份股票增值权可获

6、得每股价差收益，如价差为负，则以差价总额的二分之一平均分12个月扣罚该高管工资，股票增值权对应的价差收益或处罚计入执行时公司当期损益。股票增值权有效期内，广州国光因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息等发生股票价格除权等变动，股票增值权数量不变，但执行价应做反向复权等调整。6、激励对象行使股票期权的资金来源为其在广州国光工作的薪酬收入及其来源于广州国光之外的自身其他收入和借款。7、广州国光没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。8、本激励计划必须满足如

7、下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、广州国光股东大会批准。商务部目前尚未对有关股权激励事项做出专门规定，广州国光将按照证监会和原对外贸易经济合作部联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》的规定，在股票期权的激励对象行权后向商务部报送相关行权资料，以办理有关法律文件的变更手续。3广州国光股票期权与股票增值权激励计划（修订草案）目录一、释义.....................................................................................

8、..............................5二、股票期权和股票增值权激励计划的目的.......................................................6三、激励