【7A版】新浪模式下的资本金结汇.doc

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1、7A版优质实用文档新浪模式下的资本金结汇作者：曾经沧海博主煮柔坊注：以下内容仅作讨论之用，来源于土兔网友集体智慧，可结合上一篇关于资本金结汇演变历史的博文一起看，欢迎来访者留言谈谈自己的看法！Gcz在新浪模式架构下，境外融到的美元如何转换为人民币通过什么程序输导给境内的VIE？特别是在当前外管局142号文背景下。万分感谢！烟波柳渡在142文之前，WOFE拿到钱后可以直接把钱直接借给VIE使用，但是142文出来后外管局要求结汇要有合同等用途证明并对结汇使用进行延伸检查，这种简单的操作就不好办了。但是办法应该还是有的，我就先抛砖引玉下：1.W

2、OFE向VIE购买产品，WOFE向VIE支付货款，WOFE拿到货后以自己名义向外销售；货款可以为预付款，而产品交付由双方灵活安排。这个方案除可以把资金输给VIE外还有以下好处：由WOFE向外销货可以实现利润转移，并且免交营业税；货款定价双方自由安排，预付款为多少双方自由协定，多付了可以随时退还WOFE。2.让WOFE和VIE合作搞项目，项目就在VIE里做，WOFE出钱，VIE出地方出力。3.将原本在VIE下的项目直接放在WOFE下做，这样就不用再把资金输送给VIE了，投资人也会非常喜欢。jay160楼上实践中做过这样的安排吗？如果实际的例

3、子欢迎和大家分享一下个人认为这样安排完全违背了新浪结构的初衷，之所以做新浪结构，就是因为基于行业限制，外资没法做，如果如楼上那样安排，把实际业务都转移到WFOE去做了，那就没必要用新浪结构了，直接设个WFOE做就得了。煮柔坊注：67A版优质实用文档7A版优质实用文档这倒不一定，目前采用新浪模式的并非为了规避产业政策限制而是为了规避关联并购。我所知道的方式，是投资人把钱在境外直接借贷给founders个人，由这些个人分拆结汇进来，再注入到运营公司ambrosia独家产品购销其实也是VIE协议安排中很常见的一个文件，142号文以前的目的的是省

4、营业税，主要适用于生产型企业（生产是限制外资的，但流通商贸不一定是限制外资的，但要和地方的税务部门沟通好）。对于非生产型企业，比如IT类，可以签技术支持、设备场地租赁等协议，主要的人力、设备、开发等开支由WFOE承担，运营公司只保留必要的资质（如ICP、域名、注册商标）和必要的人员。基本上就是2楼所说的方式。现在用VIE结构，并不只是行业限制的问题，还有纯内资企业出去上市融资的问题，以及千奇百怪的出于其他目的而保留内资身份的需要。对于founders来说，直接持有离岸公司的股权他们是最放心的，目前最合法的就是做75号登记。但如果做了75号

5、登记，回来就不能直接并购了，只能用VIE的结构。当然，理论上协议控制还是属于10号文中关联并购的范畴，但实际上主管部门还是睁一只眼闭一只眼的态度，律师出法律意见时也是各显神通玩文字游戏。本身商务部门对VIE的结构就比较暧昧，今年搜狐畅游不还是大张旗鼓的上市了嘛。而且不同投资者对风险的接受程度不同，就看怎么忽悠了。如果投资人愿意把钱直接借给founders个人，并信任他们把钱注入运营公司（且不说这种方式是否符合外汇管理的规定），那说明这些投资人对风险接受能力还是不小的。既然如此，2楼说的其它方式怎么看也都比这个方式更安全合法些。ambros

6、ia其实我也想请教高人，目前实践中外管局对于结汇用于企业间无息借款是不是管理非常严格，还是说其实有一定操作空间？67A版优质实用文档7A版优质实用文档jay160楼上说的非生产型的我都见过，因为没有做过生产型的，所以希望楼主共享一些实践中的例子:借贷给founder个人分拆结汇，是打擦边球，实践中见过这么干的johnle97同意有关WFOE不能代替VIE，不然该结构的一个重要功能就废了。另有两个问题，1）听说外管局不太接受所谓惯常居住在中国的外国人（其实大多是假洋鬼子）做75号文登记，不知道有人做出来过没有？2）已经做过75号文登记的人在

7、返程投另一个项目，需要做变更登记还是补登记？这些问题法条规定的都不太明确，或者规定了但是地方外管未必这么做。syrs1，能登。2，变更。Kingfeel目前一些省份基层外管局只认身份证，以前还有误把持有绿卡当成境外居民的做法，事后又对当事人不做登记进行罚款。变更登记和补登记不是一回事。事前申报都按照变更登记，没有要求是同一个项目，变更登记时把初始登记时的《境内居民个人境外投资外汇登记表》原件交回，提交新表。怕瓦落地很有意义的讨论，偶也来抛块砖~有个重要问题142号文是没有规定的，即：据以结汇的商业合同被撤销后，该如何处置结汇所得人民币资金

8、？因此，似可利用此漏洞，由WFOE与其关联企业（如founder控制的A公司）签订假合同，并据此申请资本金结汇。待银行核准结汇并将资金划入A公司账户后，再“如约”将该合同撤销。在此情况下，该笔