固有资金运作项目尽职调查指引

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1、固有资金运作项目尽职调查指引为完善以公司固有资金运作的各类项目的风险管理工作，规范固有类业务的运作程序，现就固有资金运作项目的尽职调查要点制定工作指引，请公司各有关部门参考实施。第一章尽职调查的基本要求第一条尽职调查包括但不限于对交易对手、投资标的、资金用途、偿债能力、保障措施、担保能力、项目所面临风险的全面调查与分析。项目承办部门应指派高级业务经理为项目尽职调查的第一责任人，全面负责项目小组的尽职调查工作。第二条尽职调查工作方式包括但不限于现场核查、法律文件审查、财务凭证审查、人员询问笔录及审查第三方会计师、律师或评估师出具的报告或

2、意见书等。具体形式包括：（一）与交易对手的法定代表人、实际控制人、管理层进行座谈；（二）查阅、复制交易对手的营业执照、章程、验资报告、财务报表及拟投资项目的各类重要合同、凭证、有关批准文件等；（三）对拟投资项目或目标公司的生产经营情况及实物资产进行实地考察，并对相关业务人员进行现场询问；（四）通过比较、重新计算的方法对交易对手及项目有关财务报表数据进行核实分析；（五）必要时应聘请会计师、律师、评估机构、行业专家等第三方出具独立意见。第三条项目承办部门应对尽职调查的完整性与尽调结论的真实性负责。在尽职调查工作完成后，出具项目可行性研究报

3、告，并按照公司固有项目审批流程进行逐级审批。第二章尽职调查的主要内容和方法第一节交易对手（企业）基本情况调查10第四条公司设立与股权情况查阅公司设立批准文件、营业执照、公司章程等，核查公司合并、分立与历史沿革情况。查阅公司历次股权变动时的批准文件、验资报告，核查公司股本总额与股权结构是否发生变动。第五条主营业务情况通过询问交易对手管理层、主要客户，查阅公司审计报告等方法，了解交易对手的主营业务情况，以及为发展主营业务和主要产而投入的资金、人员及设备等情况。了解并计算公司主营业务收入占经营性业务收入的比例，评价公司主营业务在经营性业务中

4、的地位。了解并结算公司业务增长率，并分析业务增长原因。第六条调查交易对手的股东调查了解交易对手股东、实际控制人、法定代表人的背景、诚信情况，通过与交易对手股东、实际控制人交流，了解其对公司发展现状、管理团队、公司经营与发展战略等方面的想法。第七条调查公司管理团队及法人治理结构调查与核实公司管理团队的人员结构与团队成员的从业经历，管理层的构成与职责。查阅公司章程，了解公司股东大会、董事会、监事会的议事制度等，考察公司现有的内控制度的有效性及对公司经营的影响。第八条公司经营情况与行业地位调查公司主要客户与供应商情况，对主要供应商的依赖度情

5、况。分析公司主要产品销售渠道、地域分布、产品市场占有情况。搜集分析企业所处行业的市场结构与竞争状况、国家产业政策，同行业企业数量、行业进入壁垒和产品差异性资料，了解公司在行业中所处地位、排名情况，与竞争对手的差异，分析公司主要产品的市场前景。第九条公司主要产品的技术优势与研发能力分析公司主要产品的核心技术，技术自主创新程度和行业技术发展水平及技术进步情况。考察企业研发团队及研发能力，分析主要产品的技术含量、可代替性及技术优势等。第十条公司的业务发展目标与战略10了解公司未来业务发展规划、发展目标以及实施规划的主要经营战略，分析该发展目

6、标对公司主营业务的影响。第一节交易对手经营业绩与财务情况第十一条查阅公司近三年经审计的财务报告或最近一期财务报表，分析公司的主要财务指标，了解公司的盈利能力，并对公司的主要财务数据进行详细分析，主要包括：（一）分析公司资产构成情况与负债结构，计算交易对手主营业务利润率、净资产收益率、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等指标，分析公司的盈利能力、长短期偿债能力及营运能力，关注各项财务指标与同行业平均水平的偏离度，并要求交易对手做出相应说明；（二）分析公司现金及现金等价物净增加额和经营活动、筹资活动、投资活动产生的

7、现金流量净额，评价交易对手的经营活动、筹资活动、投资活动是否正常；（三）查询公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况，评价应收账款余额集中度及其变动是否合理。必要时可向应收账款余额较大的客户发函询证，确认其真实性和准确性；查询目标公司其他应收款明细资料，分析其他应收款的形成原因、合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险；分析比较交易对手应收账款和其他应收款账龄，评价账龄是否合理，了解账龄较长应收款项的形成原因及目标公司采取的措施，查核公司是否按规定提取坏账准备；(四)查询公司的存货明细资料，结合生产循环特点，关注原材料、在产

8、品、产成品比例是否合理；分析比较公司的存货账龄，评价账龄是否合理，了解是否有账龄较长的存货，查核公司是否按规定提取存货跌价准备；（五）查询交易对手短期负债和长期负债明细资料，查阅借款合同，了解各项借款的保证条款；查看银行