【5A文】银团贷款有关合同条款的资料.ppt

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1、银团贷款有关合同条款的资料贷款文件起草过程的主要步骤–牵头贷款银行要求律师行按照贷款条件清单（termsheet）准备贷款文件初稿；–律师行将初稿递交牵头行征求意见。在征求意见的基础上，提出第二稿。在有联合牵头行的情况下，将第二稿送联合牵头行征求意见并修改的基础上，将修改后的贷款文件送借款人。如果只有一个牵头行，则直接将第二稿送借款人。–借款人、贷款人和双方各自的律师对贷款文件进行面对面或电话谈判。通过谈判，双方除了不重要的少量问题外，基本都达成了一致。贷款文件起草过程的主要步骤(续)–在贷款文件向银团成员银行发出之前，牵头行要和借款人达成最终一致，这样牵头行可以向成员银行确

2、认，贷款文件已经牵头行和借款人协商确定，成员银行的修改意见除了涉及重大问题外，一般不予采纳。–对于提出重大问题的成员银行，可以与牵头行进行谈判。对于成员行和牵头行谈判导致的变化，应该与借款人进行谈判，寻求解决的办法。这样可能需要双方让步。贷款文件起草过程的主要步骤(续)上述过程是一个理想的情况，实际过程可能需要更多的步骤和更多遍的合同修改。尤其当借款人首次使用银团贷款的情况下。有些借款人虽然是银团贷款的老客户，发生新贷款时可以参照以前的贷款合同，以尽可能减少谈判的内容。但一定要了解市场情况和借款人的信用等级是否发生了变化，贷款文件要反映变化了的情况，不管借款人如何的不愿意。关

3、于贷款条件清单(termsheet)贷款条件清单是借款人与牵头银行之间达成的有关贷款主要条件和参数的基本文件,是进行贷款合同起草和谈判的基础。贷款条件清单包含的主要内容，包括贷款价格、各种费、期限、贷款用途、提款、还款、提前还款、提宽额的取消、主要的财务监控指标、违约事件、合同的修改或放弃、适用法律、税收等。贷款条件清单中还要表达这样的意思：最终的贷款合同文本在双方都接受的基础上形成。关于贷款条件清单(续)这意味着：•贷款条件清单不具备法律约束力；•在少数情况下，如债务重组合同，借款人为了获得贷款，可以忍受银行施加的烦琐的条款；•对银行来说，如果在贷款承诺的有效期之前不能就贷

4、款文本与借款人达成一致，银行就可能结合当前的市场情况，对已承诺的条款、条件进行重新确认或修改，或者退出交易。关于贷款条件清单(续)•牵头银行聘请律师公司起草贷款文本；•牵头银行内部的业务人员和法律人员起草贷款条件清单；•银行信贷人员需要了解贷款条款的意义。•这里介绍的不是全面的合同条款架构和措辞，而是条款包含的要点和含义。贷款市场协会（LoanMarketAssociationLMA)推荐的贷款文本硬条款所谓的硬条款指那些在谈判中不需要补充修改的条款，这些条款适用于常规的各种银团贷款。这些条款包括贷款的发放、回收、利息的支付，税收及补偿，规定代理行与银团成员行及成员行之间关系

5、，通知条款，适用法律。软条款软条款是充分体现每个具体的银团贷款交易特色的核心条款，也是需要各方十分关注、认真谈判的条款。LMA推荐的贷款文本（续）软条款包括：陈述，借款人义务，财务指标，违约事件，贷款的转让，提款条件。银团贷款的重要原则联合发放贷款的原则该原则的含义是：一方面各个银行根据同一贷款合同发放和回收贷款。另一方面，各个银行之间没有连带法律责任关系，在法律意义上，各自独立对借款人发生关系。表现在：如果一家银行没有发放贷款，其他银行没有义务弥补缺口。如果借款人没有及时归还贷款，每家银行都有自由去追回属于自己的那部分债权。银团贷款的重要原则（续）参考的合同表述：1.各个贷

6、款人各自承担对借款人发放贷款的义务。一个贷款人没有按照合同发放贷款并不影响其他贷款人向借款人发放贷款的义务。任何一个贷款人不承担其他贷款人的义务。2.贷款合同下，每个贷款人的权利是个别的和独立的。借款人对一个贷款发生的债务是各自和独立的。银团贷款的重要原则（续）3.除非在贷款合同中明确规定，任何一个贷款人可以根据贷款合同，独立行使权利。银团贷款的重要原则（续）融资匹配的原则其含义是：银行为了发放贷款，要从其他金融机构以吸收存款的方式，筹集与所发放贷款相同数量的存款。存款利率为伦敦银行同业往来贷款利率(Libor)，或者其他国际金融中心的交易利率。存款期限为1个月、3个月或6个

7、月。银行将吸收到的存款发放银团贷款时，银团贷款借款人的付息期限与银行吸收存款的存款期限一致。每一个付息期的利率根据Libor的变化而变。银团贷款的重要原则（续）民主的原则含义是，根据预先约定的原则，在银团贷款的管理中，银团里的每一家银行都要遵守多数通过的决定（如按照贷款余额的662/3%）。涉及到需要多数通过的决定包括，宣布违约事件、提前收回贷款、终止贷款的提取、对某些条款的修改或终止。有些条款的修改或终止需要全体贷款人的一致同意，如本金归还条款、分享条款。关于负债的定义有关借款人负债的定义出现在合同前