浙江新界泵业股份有限公司上市案例

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1、.浙江新界泵业股份有限公司一、公司简介浙江新界泵业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省对外贸易经济合作厅《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江新界泵业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙外经贸资函[2008]846号）的批准，由浙江新界泵业有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，于2009年4月9日取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为331000400003847的《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币6,000万元，折股份总数6,000万股（每股面值1元）。2010年12月8日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1

2、790号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股（每股面值1元）。发行后公司注册资本为8,000万元，股份总数8,000万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股6,400万股；无限售条件的流通股份A股：1,600万股。公司股票于2010年12月31日在深圳证券交易所挂牌交易。本公司属机械制造行业。经营范围：泵及控制设备、风机、电机、发电机、空压机及零部件制造、销售。二、上市时间及地点已上市时间：2011年1月18日地点：深圳证券交易所...三、存在问题1、发行人2002年6月增资是否符合公司法及相关法律法规的规

3、定1、2002年6月12日，新界有限召开股东会会议并作出决议，同意新界有限吸收合并台州人民泵业有限公司；同意注册资本变更为2000万元并变更股东出资额，同意就上述变更相应修改公司章程。2002年5月8日，台州人民泵业有限公司召开股东会会议并作出决议，同意台州人民泵业有限公司解散，成立清算组，办理注销变更登记。台州人民泵业有限公司于2002年5月1日、2日、3日连续三次在《温岭日报》向债权人发布公司合并公告，合并后新界有限为存续公司，台州人民泵业有限公司注销，债权债务由新界有限承继。根据温岭开元会计师事务所有限公司于2002年6月12日出具的温会

4、审（2002）128号《审计报告》，截至2002年5月31日止，台州人民泵业有限公司资产账面总额为1417.168331万元人民币，因台州人民泵业有限公司并入新界有限，抵销新界有限股权投资500万元，相应减少固定资产净值500万元，资产账面值经审计调整为917.168331万元人民币；负债账面总额为717.168331万元人民币；所有者权益账面总额为700万元人民币，经审计调整为200万元人民币。根据温岭开元会计师事务所有限公司于2002年6月13日出具的温会验（2002）306号《验资报告》，截至2002年5月31日止，台州人民泵业有限公司原

5、注册资本700万元，冲减新界有限长期投资500万元，还有股东投资200万元，并入新界有限，新界有限变更后注册资本为2000万元，资本公积422,110.88元，盈余公积640,316.99...元，未分配利润8,949,654.54元，所有者权益合计30,012,082.41元，与上述投入资本相关的资产总额为83,664,747.96元，负债总额53,652,665.55元。根据当时有效之《公司法》第一百八十四条的规定“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散”，“公司合并，应当由合并各方签订

6、合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”。经本所律师核查，因台州人民泵业有限公司于吸收合并之时系新界有限之控股子公司，因此双方未签订书面合并协议；台州人民泵业有限公司已就本次吸收合并委托温岭开元会计师事务所有限公司出具了温会审（20

7、02）128号《审计报告》，对截至2002年5月31日的资产负债表进行了审计，报告并列明了该公司资产组成；新界有限和台州人民泵业有限公司均作出了合并的股东会决议，台州人民泵业有限公司并于期限内履行了公告的程序。台州人民泵业有限公司于本次吸收合并完成后已注销，其整体资产及债权债务全部由新界有限承接；台州人民泵业有限公司原注册资本700万元，冲减去新界有限股权投资500万元，还有其他股东（叶兴鸿出资80万元，许鸿峰出资60...万元，王昌东出资60万元）及其出资合计200万元，并入新界有限注册资本，新界有限注册资本由1800万元增加至2000万元，

8、叶兴鸿、许鸿峰、王昌东分别以其在台州人民泵业有限公司的出资额按1:1的比例相应增加其在新界有限的出资。据此，新界有限吸收合并台州人民泵业有限公司的过程