【5A版】上市公司并购重组相关业务介绍.pptx

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1、上市公司并购重组相关业务介绍2018年6月01上市公司并购基础知识上市公司并购基础知识——并购重组概述基本概念实施目的基本分类并购重组产业并购整体上市借壳上市跨境并购审核要求高审核要求低发改委、商务部等证监会上市部、发行部董事会、股东会横向并购纵向并购多元化并购价值链整合开拓新市场扩大市场份额整合上下游资源，提高市场竞争力获取与当前业务具有高度相关性业务整合业务链实现交叉销售为发展战略服务，实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整；为生产经营服务，实现产品的升级换代、不断扩大市场份额；为体现企业的价值，实现资本价值的增值。—3—上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资

2、产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。（《重组办法》第二条）上市公司并购基础知识——上市公司并购重组的常见形式重大资产重组遵循的原则符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产未现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资

3、产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。重大资产重组——上市公司决策后报交易所、证监会行政许可审核一般并购——仅涉及上市公司层面的董事会、股东会决策分立、回购、吸收合并——涉及股份变动均比照重大资产重组来审核—4—上市公司并购基础知识——监管规则体系重大资产重组的认定标准发行股份的定价上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；发行股份的限售期特定对象以资

4、产认购而取得上市公司股份，自发行结束之日起12个月不得转让；而标的资产及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方在36个月内不得转让；业绩承诺及补偿、减值测试补偿要求标的资产采用收益法、假设开发法等方式评估的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；基本法律公司法证券法行政法规上市公司监督管理条例部门规章上市公司收购管理办法上市公司重大资产重组管理办法财务顾问管理办法自律制度交易所的规章准则登记结算业务规则其他法规外资相关法律、国资

5、委相关法规、特殊行业监管上市公司重大资产重组管理办法关键点（八章61条）—5—上市公司并购基础知识——判断标准——重大资产重组—6—上市公司购买、出售资产判断标准标的资产为股权资产标的资产为非股权资产控股权参股权购买出售购买出售购买出售资产总额（>=50%）资产总额与成交金额较高者资产总额为准资产总额*股权比例与成交金额较高者资产总额*股权比例账面价值与成交金额较高者资产账面价值为准营业收入（>=50%）营业收入为准营业收入为准营业收入*股权比例营业收入*股权比例无无资产净额（>=50%且>5000万）资产净额与成交金额较高者资产净额为准资产净额*股权比例资产净额*股权比例资产与负债的账面

6、价值差额和成交金额较高者资产与负债的账面价值差额上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司并购基础知识——判断标准——重组上市—7—重组上市资产情况占上市公司以下指标超过100%（控制权变更前）资产总额资产总额净利润净利润营业收入营业收入净资产净资产为购买资产发行的股份上市公司总股本（首次购买资产）自控制权变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一：虽未达到前五项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本

7、变化，以及中国证监会认定的其他情形。《重组办法》第十三条上市公司并购基础知识——判断标准——重组上市—8—符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件募集资金运用用于主营业务可行、合理财务与会计内控鉴证报告财务数据持续盈利能力规范运行三会运行独董、董秘制度内控制度发行人合规性独立性资产完整人员独立财务独立机构独立业务独立主体资格股份有限公司3年以上控制权稳定性股权清晰上市公司并购基础知识——判断标准——重组上