信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于

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1、关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见中国证券监督管理委员会：根据贵会于2016年8月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对有关问题进行了逐项核查和落实，现将有关核查情况逐一报告如下，请予审核。除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现

2、金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中的简称具有相同涵义。1关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见目录问题8.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过302,402.13万元，用于支付本次交易的现金对价、太行水泥等5家标的公司的6项在建项目的建设及支付本次交易的交易税费等并购整合费用和中介机构费用。请你公司：1）结合上市公司及同行业可比公司财务状况，上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次

3、募集资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据。2）补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。3）补充披露上述募投项目的进展，募投项目生产运营是否需具备相关资质，尚需履行的相关审批或者备案手续及办理的进展情况，是否存在法律障碍。4）补充披露本次交易现金对价设置的原因。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。...................................................................................

4、..............4问题27.申请材料显示，拟向金隅股份购买的31家标的公司持有的21项矿业权2016年、2017年度、2018年度和2019年度预测净利润数分别为5,874.69万元、7,024.66万元、8,613.13万元以及8,592.73万元。京涞建材、哲君科技持有的2项矿业权预测净利润数分别为1,085.84万元、1,175.71万元、1,153.71万元和1,131.51万元。请你公司：1）补充披露上述矿业权实现净利润单独核算方法。2）补充披露上述矿业权承诺净利润的合理性。请独立财务

5、顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。................................................31问题32.申请材料显示，备考合并财务报表及附注按照非同一控制下企业合并相关原则编制。请你公司补充披露采用上述会计处理原则的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................................................

6、......42问题34.申请材料显示，拟向金隅股份购买的31家标的公司和冀东混凝土采用账龄分析法计提坏账准备比例不一致。请你公司：1）补充披露采用账龄分析法计提坏账准备比例不一致的原因及合理性。2）补充披露上述公司是否足额计提应收账款、其他应收款坏账准备。3）按照上市公司坏账准备计提比例测算，补充披露上述公司计提应收账款、其他应收款坏账准备影响额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.....................................45问题37.请你公司根据我会《关于上市公司

7、重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和会计2关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见师核查并发表明确意见。...................................................................................................493关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）之核查意见问题

8、8.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过302,402.13万元，用于支付本次交易的现金对价、太行水泥等5家标的公司的6项在建项目的建设及支付本次交易的交易税费等并购整合费用和中介机构费用。请你公司：1）结合上市公司及同行业可比公司财务状况，上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据。2）补充披露本次