中国企业跨国并购决定因素分析

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青岛大学硕士学位论文中国企业跨国并购决定因素分析姓名：高伟刚申请学位级别：硕士专业：国际贸易学指导教师：徐永辉20110611 摘要随着中国经济的迅速增长和中国企业的不断壮大，越来越多的企业开始走出国门进军世界市场。跨国并购作为FDI的一种形式已经超过绿地投资成为中国企业对外投资的主要方式。本文在研究世界和中国跨国并购的理论成果之后，针对中国企业跨国并购的决定因素在波特的价值链理论和邓宁的国际生产折衷理论的基础上，结合中国企业跨国并购的动因，提出了中国企业跨国并购动因模型，就不同动因总结出了各种并购的决定因素。然后介绍了世界及中国跨国并购概况。最后通过案例对各种决定因素进行实证检验。结果显示资源禀赋和产业安全是资源导向型并购的决定因素；资源禀赋和劳动力是成本导向型并购的决定因素；市场、企业能力和企业文化是市场导向型并购的决定因素；核心资产、控制和当地条件是技术导向型并购的决定因素。其中政治和法律因素是所有类型并购的公共决定因素。进而针对各种类型的并购从各个并购决定因素的角度对中国企业的跨国并购提出了一些建议并指出了今后的研究方向。关键词：跨国并购；并购类型；决定因素；动因模型 AbstractWiththerapidgrowthofChinaeconomyandthegrowingofChina’Scompanies，moreandmoreenterprisesbegintogooutintotheworldmarket．Cross-bordermergerandacquisitionasaformofFDIhasexceededgreenfieldinvestmentandbecamethemajorpatternofFDI．．Inthispaper,afterreviewingthetheoreticalachievementsofworldandChina’SM&A，basedonPorter’SvaluechaintheoryandDunning’Seclectictheoryofinternationalproduction，combined谢ththemotivationsofChinaenterprises’M&A，itputsforwardtheChinaenterprises’M&AmotivationmodelforthedeterminantsofChina’SM&A，anditconcludesthedeterminantsofdifferentmotivations．ThenitintroducestheoverviewofworldandChina’SM&A．Finally,itconductsallempiricaltest．4I’heresultsshowthatresourceendowmentandindustrialsafetyarethedeterminantsofresource—orientedM&A；resourceendowmentandlaborarethedeterminantsofcost·orientedM&A；market，enterprisecapabilitiesandcorporatearethedeterminantsofmarket-orientedM&A；coreassets，controlandlocalconditionsarethedeterminantsoftechnology-orientedM&A．PoliticalandlegalfactorsareconlmondeterminantstoalltypesofM&A．ThenitgivessomesuggestionsforalltypesofChinaenterprises’M&Afromtheperspectiveofthedeterminantsandpointsoutthedirectionforfutureresearch．Keywords：M&A；TypeofM&A；Determiningfactor；Motivationmodel 第一章绪论1．1研究目的和意义随着中国经济持续、健康、快速发展和国家实力的增强，1998年，中国正式确定“走出去"战略。2002年11月8日，中共十六大报告指出，“鼓励有比较优势的各种所有制企业对外投资，形成一批有实力的跨国企业"。中国开始由“引进来”向“走出去”转变。中国企业FDI从1988年8．5亿美元上升到2007年265．1亿美元，2008年更是达到了559．1亿美元。其中，跨国并购作为FDI的一种方式得到了迅速发展，从1988年0．165亿美元上升到2008年302亿美元，占2008年中国FDI流出量的54％。尽管2009年下降36．4％，但不可否认的是，跨国并购已经成为中国企业对外投资的主要方式。．§§拿妒擎事爷窜秽梦梦--O---FDI—-一M＆A年份图1．11988--2009年中国FDI和姒数量资料来源：http：／／册．unctad．org／Templates／Page．asp?intItemID=1923＆lang=l跨国并购由来已久，西方学者对跨国并购的研究已经形成了一定体系。随着中国企业近年来跨国并购的数量不断增多、规模不断扩大，很多中国学者在西方跨国并购的理论基础上对中国企业跨国并购进行了研究。但西方企业并购同中国企业并购有明显不同，西方跨国并购理论并不能完全解释中国企业跨国并购。本文要在回顾世界和中国跨国并购发展历程的基础上结合西方跨国并购理论成果，考虑中国企业跨国并购的动因，提出中国企业跨国并购动因模型，并试图针对不同动因通过一系列案例分析得出中国企业各种类型跨国并购的决定因素。中国企业并购动因的研究可以更好的反映中国企业跨国并购的现状，更清晰的解释中国企业跨国并购的决定因素。同时也可以对其他企业的并购起到很好的指导 青岛大学硕士学位论文作用。1．2文献综述(1)企业并购一般理论企业并购一般理论主要从企业并购动机和并购效率两个方面来研究。西方学者从不同角度针对这两个方面提出了很多理论，形成了一定的理论体系。效率理论侧重于并购之后的协同效应，即“I+I>2”。威廉姆森(Williamson，1971)指出企业通过横向、纵向并购可获得“经营协同效应”n1。琼森(Jensen，1986)指出现金流丰富的企业将多余现金流投入到现金流匮乏的企业中去，可以实现“财务协同效应’’。梅耶斯乜1(Myers，1984)和麦基里夫(Majluf，1984)的价值低估理论认为当企业证券市场价值／企业重置资本l亿美元图3．8中国企业跨国并藤麟资料来源：2010年中国企业对外投资现状及意向调查报告(2)融资困难跨国并购往往需要大量资金，由于中国金融管制较严，企业在金融信贷方面受到的限制较多，包括国内贷款数额和特定外汇额度的限制。企业进行融资时困难较大。一般融资只能通过国际银团贷款来实现。联想在2004年并购IBMPC时是在高盛的帮助下获得了巴黎银行、荷兰银行、渣打银行和工商银行的6亿美元国际银团贷款。据2010年中国企业对外投资现状及意向调查报告显示，在中国企业跨国并购过程中，企业遇到的最大挑战是融资困难。表3．1中国企业跨国并购遇到的各种挑战评分挑战得分公司在融资上有困难2．89当地消费者对中国品牌还不了解2．91外国消费者对中国产品质量和安全性存在担心2．98公司缺乏国际经营和管理型的人才3．23公司缺乏对国际市场产品／加工技术的创新3．27公司缺乏对新市场法规和风险的了解3．32文化壁垒使得商业活动难以推行3．6投资东道国对于该投资有负面反应3．75中国政府或民间对于该投资有负面反应3．83注：得分越少表示该项因素对企业投资的影响越大资料来源：2010年中国企业对外投资现状及意向调查报告严格的企业对外投资外汇限制，匮乏的外汇衍生产品，落后的交易系统和清算制度基础设施建设，对中国企业跨国并购融资影响重大，限制了中国企业跨国并购的发展态势。23 青岛大学硕士学位论文(3)缺乏并购经验和并购人才中国企业缺乏跨国并购经验。最初中国企业属于国有，实行计划经济，服从行政命令，不存在发展、壮大、盈利、亏损、破产，企业之间不存在并购。即使并购也是在行政指令下对某一企业的兼并，这种兼并跟市场经济下的兼并性质不同，所以中国企业缺少并购经验。缺乏跨国并购经验导致中国企业跨国并购人才不足。跨国并购要求相关人员必须具备国际贸易、投资、金融、法律、文化、语言、商业惯例等相关领域的知识。在并购中必须有较强的评估预测能力和谈判能力，能够抓住机遇。包括并购后的整合，并购人才的作用更加重要。缺乏熟悉国际惯例、有良好经营策略、通晓外语的高级管理人才，难以适应现代跨国经营的要求，这直接影响跨国并购的成败。TCL并购汤姆逊之后没有重视优秀管理人才，没有派遣优秀的管理团队进行整合，只派出了个别领导。缺乏既懂管理又懂技术的人才导致双方很难形成协同效应，致使并购失败；工行并购标准银行之后则迅速组建了优秀管理团队远赴南非进行人员、资源、业务领域等的整合，有效地促进了并购的顺利进行瞵1。(4)缺乏对东道国法规的了解国内企业缺乏对东道国法规的了解首先表现在东道国的政策法律上。企业进行跨国并购不仅要遵守国际法律和并购规则，同时要遵守东道国政策法规。遵守东道国政策法规是企业在东道国经营的前提。因此并购前充分了解东道国政策法规是十分必要的。中国企业跨国并购败多成少的局面，其中对东道国法律、法规不熟悉是一个重要原因。首钢1993年耗资1．2亿美元收购秘鲁HierrodePeru公司，由于缺乏对当地法律的了解，工会按照法律跟管理层谈判要求提高工资，谈判未果，造成2004年6月秘鲁当地企业工人罢工，铁矿停产晗61。其次，表现在东道国国家安全政策上。并购涉及东道国资产所有权的转移，可能会对东道国国家经济安全产生影响。世界各国都对这一问题慎重看待。中国企业跨国并购不乏因涉嫌危害东道国国家安全而失败的案例。中海油以185亿美元并购市值117亿美元的优尼科，虽然比竞争对手雪佛龙的报价高出20亿美元，但美国考虑到中国的崛起对美国国家安全的威胁拒绝了该项并购。24 第四章中国企业跨国并购决定因素分析第四章中国企业跨国并购决定因素案例分析4．1资源导向型并购个案分析4．1．1中石油并购PK公司中国石油天然气集团公司(CNPC)简称中国石油集团，是1998年7月在中国石油天然气总公司的基础上组建的特大石油化工企业集团，该企业是由国家控股、一家按照现代企业制度运作的跨国界、跨地区、跨行业、上下游、内外贸、产销一体经营的综合性石油公司集团。中石油业务范围涉及石油天然气勘探开发、石油工程技术服务、石油机械加工制造、炼油化工、石油贸易、管道运输、油气炼化产品销售等领域，在中亚、中东、俄罗斯、北非、南美等地区拥有30个油气勘探开发和生产建设项目，是中国最大的石油天然气生产供应商和最大的炼油化工产品生产供应商∞1。一哈萨克斯坦石油公司(PetroKazakhstan)是在加拿大卡尔加里注册的石油公司，在加拿大、美国、德国、英国、哈萨克斯坦证券交易所上市，但其油田、炼油厂等资产全部在哈萨克斯坦，总资产12．69亿美元，是加拿大第二大外国石油生产商、最大的石油、成品油供货商，是哈萨克斯坦第三大石油生产商，日产原油量约15万桶，每天可加工8万桶(约合l万多吨)原油，每年原油生产超过700万吨。PK公司在哈萨克斯坦拥有12个油田的权益、6个区块的勘探许可证，已经证实和可能的原油存储量有5．5亿桶，具有较大的勘探潜力。中石油收购PK公司的资产位于哈萨克斯坦中南部的库姆科尔地区。库姆科尔位于中哈石油管道的中间点，这次并购如果成功将有利于增加向中国的油气供应，缓解中国能源危机；有利于发挥中石油先进的技术和丰富的管理经验，提升PK公司的价值，增加PK公司股东收益；有利于发挥PK公司与中石油在哈萨克斯坦现有项目的“协同效应"，促进中石油在哈萨克斯坦业务的进一步拓展；并购后中石油将增加在哈萨克斯坦的相关投资，带动哈萨克斯坦经济的发展。PK公司出售股权是由于该公司与哈萨克斯坦政府关系恶化造成的。在2004年PK公司与哈萨克斯坦政府出现经营分歧，哈萨克斯坦政府采取了一些行政措施，导致PK公司损失惨重。公司提出出售公司股份。随后PK公司股价大跌，从2005年2月的46．92美元到了2005年5月的24．55美元。中石油通过其在哈萨克斯坦的全资子公司中油国际提出32亿美元的报价进行收购，但这次并购遇到很多挑战。 青岛大学硕士学位论文首先，来自竞争对手。印度石油天然气公司出价36亿美元竞购。俄罗斯卢克石油公司与PK公司各出资50％成立图尔盖石油公司(TurgaiPetroleum)，从法律上来说卢克公司具有优先购买权。其次，从国际来看，由于国际能源价格不断上涨，石油在各国长远战略中的地位不断提升，哈萨克斯坦政府的石油政策已经从出卖油田向回购油田转变。哈萨克斯坦国会上议院通过了《禁止外资转让国家石油资产交易》法案，此法案一旦由哈萨克斯坦总统签署生效，就会对PK公司处以5亿多美元罚款。哈萨克斯坦政府保护竞争委员会表示即使中石油竞购成功，按照法律规定中石油必须支付这笔罚款。第三，2005年是哈萨克斯坦总统的大选年，因此哈萨克斯坦政府极其关注这起并购案，一旦哈萨克斯坦国家利益受损，那么对于总统纳扎尔巴耶夫的选举极为不利。所以尽管中油国际收购PK公司是一起商业并购案，但这起并购案不可避免的涉及所在国的政治。为此哈萨克斯坦总理艾哈迈德、哈萨克斯坦能源和矿产资源部长什科里尼科夫在2005年8月分别同中油国际总裁汪东进进行协商。最终哈萨克斯坦同意中油国际进行并购，但中油国际必须同哈萨克斯坦政府一起经营，哈萨克斯坦必须拥有至少1／3股权。2005年8月下旬，中油国际同PK公司达成收购协议。中油国际以每股55美元、总额41．8亿美元的报价，战胜印度和俄罗斯企业，获得PK公司的收购权。根据中油国际同PK公司的协议，PK公司若接受更高报价必须支付给中油国际1．25亿美元的赔偿金，并且中油国际拥有重新报价的权利。这就意味着竞购者必须出价43．05亿美元以上才有可能获得竞购。事实上中油国际每股55美元的报价已经比PK公司停牌前的股票收盘价高出21％∞1。2005年10月18日，PK公司股东大会以99．04％的比例通过了该项并购。法律规定股东大会的表决结果要经过加拿大地方法院批准。在2005年10月18日法院听证会上，俄罗斯卢克石油公司就PK公司的图尔盖油田优先收购权向法院提出申辩。加拿大地方法院决定10月26日裁决。2005年10月26日，中石油获得加拿大阿尔伯塔省卡尔加里地方法院不带任何附加条件的判决：允许100％收购PK公司。中石油收购PK公司后与哈萨克斯坦国家石油公司共同经营PK公司，哈萨克斯坦国家石油公司获得33％的股权以及相应的管理权利。4．1．2中海油并购优尼科中国海洋石油总公司简称中海油(CNOOC)，是1982年2月15日成立的国有控股企业。改革开放以来中海油通过实施改革重组、资本运营、海外并购、一体化战略从一家从事油气开采的上游公司发展成为“主业突出、产业链完整”的综合型企26 第四章中国企业跨国并购决定因素分析业，形成了油气勘探、技术服务、化工炼化、天然气及发电四大产业板块。目前中海油、中石油、中石化是中国石油工业的“三巨头"啪1。优尼科石油公司(Unocal)是美国第九大石油公司，有着一百多年的历史。该公司在北美洲墨西哥湾、得克萨斯，亚洲印度尼西亚、孟加拉国、泰国、缅甸都拥有石油和天然气资产，截至2003年底，优尼科公司拥有的石油和天然气总储量共计17．6亿桶(石油占38％)，其中50％位于远东。远东地区2003年石油和天然气产量占其总产量的46％，其他地区占8％。当时该公司市场价值大约117亿美元，但由于连年亏损，并已经向美国政府申请破产保护啪1。．中海油并购成功优尼科就可以获得优尼科现有油气田、庞大的国外市场甚至还可以在美国借壳上市。2005年1月中海油以130亿美元的报价提出收购优尼科公司。2005年4月4日雪佛龙宣布以165亿美元“现金+股票+债务承担’’的方式收购优尼科，其中现金65亿美元(25％)，1股优尼科股票折合成1．03股雪佛龙股票(75％)，即收购价格为62．07美元／股。2005年6月10日，美国联邦贸易委员会(F，rC)批准了雪佛龙的收购方案。2005年6月23日中海油提出以185亿美元(即67美元／股)现金收购优尼科公司。此价格比雪佛龙公司收购价格高出约15亿美元。2005年6月30日美国众议院以333票赞成、92票反对通过《财政拨款修正案》，禁止财政部外国投资委员会(CFIUS)动用联邦资金审查中海油收购案。同时美国众议院以398票对15票通过法案，认为中海油的并购将会威害美国国家安全和利益，建议政府对中海油的并购进行严格审查。2005年7月2日中海油向美国CFIUS申请对中海油并购优尼科进行审查遭到拒绝。2005年7月11日美国两位参议员建议美国商务部审查中海油的贷款是否合法。2005年7月13日美国众议院军事服务委员会举行听证会研究中国崛起是否对美国造成威胁。2005年7月16日中海油将收购价格提升到69美元／股。2005年7月20日优尼科董事会决定接受雪佛龙公司“40％现金+60％股票”的收购价格，即63．1美元／股。2005年7月30日美国参众两院通过《能源法案新增条款》：要求政府在120天内对中国能源状况进行研究，在研究报告发布2l天后才能批准中海油对优尼科的收购。2005年8月2日中海油宣布并购失败口¨。4．1．3小结从案例1中可以看出决定该项并购的首要因素是资源禀赋。资源导向型企业的并购与其他类型企业并购的首要不同就是资源禀赋——不论目标企业是在哪个国家注册、由哪个国家的企业经营，并购所涉及地区必定是资源的原产地，在本案例中是哈萨克斯坦，而非加拿大。中石油必须同哈萨克斯坦政府进行协商。所以资源禀赋是决定并购是否可行的首要因素。即使目标公司同意、公司所在地(an拿大)政27 青岛大学硕士学位论文府同意，该并购仍然不能实行，因为由资源禀赋所决定的所在国政府(哈萨克斯坦)如果不同意，根本无法实现此次并购。所以资源禀赋是并购的首要决定因素。其次，是产业安全。这是由当前国际发展局势决定的。资源是各国发展的瓶颈。资源是工业社会的-粮食”，没有资源，国家的各个行业就不能获得发展。中国的资源危机相当严重。仅就石油来说，中国已经从60、70年代的石油出口国变成了石油进口国，中国的石油缺口逐年上升，为保证各个行业的发展必须进行跨国并购。从产业安全出发中国政府鼓励中国企业特别是大型企业积极向外拓展，确保能源供给多元化。从这个角度来说中国资源导向型企业的跨国并购是出于产业安全角度来进行的。图4．11978年—2008年中国石油生产和消费数量变化资料来源：国家统计局第三，该案例中所体现出来的决定因素还有政治和法律因素。当前并购过程必经的一步就是并购必须经过政府批准，例如CocaCola公司并购中国汇源果汁集团，即使汇源单方面愿意被并购，但国家发改委还是从中国产业安全的角度以该项并购会影响该行业竞争，拒绝了该项并购。CocaCola公司于是放弃了此项并购。中国企业进行跨国并购时不可避免的会涉及到来自各个方面的政治因素。本案中一方面中石油并没有直接进行并购，而是通过在哈萨克斯坦注册的中油国际进行，这就减少了来自政治方面的压力——政府出于保护民族产业的目的更倾向于本国企业并购，一般不倾向于别国企业并购，而且中石油本身带有中国政府的“影子’’，容易让哈萨克斯坦认为是中国政府意志的体现，不易于并购的顺利进行；另一方面哈萨克斯坦总统担心并购结果会对民意产生影响进而影响选举结果，所以决定必须同中油国际联合经营，这是政治因素影响的结果。政治因素并非仅限于资源导向型并购，在成本导向型、市场导向型和技术导向型并购中政府因素也起到决定作用。并购过程中涉及的另一个决定因素是法律因素。不仅并购的流程和程序受法律管制，而且并购内容亦受法律影响。哈萨克斯坦对于转移石油产权的罚款这一法律28 第四章中国企业跨国并购决定因素分析规定就能够直接影响并购结果，在原并购价格上额外增加5亿美元，完全可以影响并购的顺利进行。所以中国企业在进行跨国并购时对东道国相关法律一定要进行研究，确定符合法律规定之后方能进行。在本案中一旦在原价格之上增加5亿美元罚款，那么原并购计划就可能白费，损失巨大。从案例2中可以看出决定并购的一些因素。中海油的并购条件相比较其竞争对手雪佛龙来说要有利很多：中海油以185亿美元的现金进行收购，保证在收购完成之后保留绝大多数员工；雪佛龙却以171亿美元“现金+股权"的方式并购，并且宣称在并购完成之后为了降低运营成本将会裁员。两家公司报价差异明显，但是为什么中海油却并购失败呢?首先，是来自产业安全的影响。中海油跨国并购是从中国产业安全出发为了确保中国能源安全而进行的。但从美国的角度美国也是出于本国产业安全的考虑，担心中国企业并购可以增强中国石油的供给能力，美国必然阻止中国企业并购。在2005年7月8日的民意调查中，73％的美国民众反对中海油并购，11％不确定，只有16％赞成并购。这反映了美国民众担心中海油并购所带来的产业安全威胁。在政府层面上美国共和党议员邓肯·亨特(DuncanHunter)和理查德·庞勃(RichardPombo)要求美国政府对中海油的并购进行国家安全调查。众议院能源和商业委员会主席乔·巴顿(JoeBarton)说：“我们敦促你(布什总统)保卫美国的国家安全，确保美国的能源资产决不会出售给中国政府”。11％口反对一赞成口不确定图4．2美国民意调查结果资料来源2http：／／,啊．80075．com／diansuanhuiji／200807／26-242123．shtml当时中海油已经保证在并购完成之后在美国境内生产的石油将全部用于在美国销售，而且优尼科的石油产量仅占美国石油总产量的O．8％，是美国每天石油消费量的0．3％，即使中海油并购成功，对美国产业安全的影响也极其有限。即便如此美国仍以危害国家安全和利益为由拒绝这项并购。可见产业安全是决定并购的一个重要因素。29 青岛大学硕士学位论文其次，还可以看到政治因素的影响。此案中为了美国的产业安全，政府部门一一参议院、众议院、议员、政府各个部门都鉴于产业安全对国家力量的影响进而通过政治力量——各种议案、法规，进行各种“游说”，采取“院外活动"将其上升到政治高度来阻止。在案例1中，中石油也是凭借中哈良好的政治关系外加同哈萨克斯坦政府进行积极的谈判和妥协之后才取得并购成功的，案例2中政治的影响也无处不在。因此，从这两个案例中可以总结出以下决定因素：(1)决定中国企业进行资源导向型并购的首要因素是资源禀赋。地区的要素禀赋是不能改变的，要利用某一地区的要素就必须到该地区进行并购；(2)产业安全是决定中国企业进行资源导向型并购的第二个因素。不论是企业从自身安全战略出发，还是从国家产业安全战略出发，产业安全战略始终是企业进行并购的“推动力"。尤其是在中国，资源导向型并购一般是由大型国有企业集团来进行的，主要战略目的还是国家产业安全战略；(3)政治因素是决定中国企业进行资源导向型并购的一个关键因素，政治因素并非仅是资源导向型并购的决定因素，同时是各种并购的公共决定因素。一个并购的发生目标企业所在地的政府必须从多个角度进行考虑：国家利益、国家产业安全、政党利益、个人政治地位等，这些都是政治因素的考虑范围。如果并购危害了国家利益，或是威胁到了当地政局，当地政府一般是不会同意该项并购的；(4)决定中国企业进行资源导向型并购的最后一个因素是法律因素。法律因素是政治因素的一个表现手段，也是各种并购的公共决定因素。政府对于并购的控制一般都是通过法律手段来实现，通过法律规定并购的程序和步骤，规定并购的要求，规定并购是否可行等等。所以目标企业所在地的法律因素是决定并购的一个重要的因素。4．2成本导向型并购个案分析4．2．1中石化并购加拿大TYK中国石油化工集团公司(SinopecGroup)是1998年7月在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，目前主营业务范围包括：石油、天然气的勘探、开采、储运(含管道运输)、销售和综合利用，石油炼制，汽油、煤油、柴油的批发，石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输，石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装，石油石化设备检修维修，机电设备制造，技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务等。 第四章中国企业跨国并购决定因素分析国际石油勘探开发有限公司(SinopecInternationalPetroleum)是中石化的全资子公司，主要代表中石化在上游油气领域进行海外投资和运作。TanganyikaOil公司是一个总部设在加拿大的石油和天然气公司，在多伦多证券交易所上市，拥有的油气资源主要位于叙利亚，已探明的储量以重油为主。该公司平均油气日产量为16670桶，相当于83．35万吨／年。此次并购由中石化集团通过中国石化集团国际石油勘探开发有限公司以每股31．5加元(约合人民币207元)的价格收购加拿大TanganyikaOil公司全部6561．5万股股票。该报价较9月24日Tanganyika股票收盘价每股26加元溢价21．2％，得到了Tanganyika董事会支持，公司全体董事及管理层承诺将所持总计约16．2％股份售予中石化集团。中石化集团上游资源不足，炼油业务中约709卜80％的油源需要进口。此次收购TanganyikaOil石油公司，以上述交易价格计算，可为中石化带来1．84亿桶、成本约为10美元／桶的已探明重油储量。这项并购被视为中石化加强上游资源获取、减少采购成本、推进国际化战略的重要一步。。在中石化之前，TYK曾与多个潜在买家进行过谈判，结果都由于报价过低未能达成交易。根据Tanganyika披露，若该公司拒绝中石化集团收购要约，接受更为优越的报价，将向中石化集团支付6500万加元赔偿。中石化集团内部人士称，根据双方协议，若中石化集团违约撤回收购要约，亦支付相应金额违约赔偿。尽管此项收购属于企业的商业行为，但按照国家法律法规的有关规定，交易金额超过10亿美元的有关交易必须经国务院批准。12月15日，中石化并购加拿大TYK获批。4．2．2雅戈尔并购香港新马集团雅戈尔集团创建于1979年，经过20多年的发展，逐步确立了以纺织、服装、房地产、国际贸易为主体的多元并进、专业化发展的经营格局。雅戈尔现在是中国服装行业的龙头企业，连续四年稳居中国服装行业销售和利润总额双百强排行榜首位。KELLWOOD公司是美国排名前五位的服装上市公司，其男装业务主要集中于香港新马集团。在国际产业转移的大背景下，纺织服装等传统行业作为我国的优势产业，通过并购等手段实现国际化，对发挥我国产业优势、增强产品竞争力、提高传统产业发展水平，有重要意义。李如成说，通过跨国并购拥有东南亚的生产基地，将有利于雅戈尔降低生产成本、提高产品竞争力、发挥集团比较优势。业内人士指出，随着31 青岛大学硕士学位论文国内劳动力成本等生产要素成本的上升，实现产品价值链的拆解和产业转移，在国际范围内重新布局产业链是中国纺织企业国际化发展的必然选择。另据了解，通过此次并购，雅戈尔集团将会得到香港新马集团分布在斯里兰卡、菲律宾、中国广东等东南亚国家的14家生产基地。将生产基地从国内转移到东南亚国家，可以充分发挥东南亚国家劳动力的比较优势。东南亚国家的劳动力成本优势将会抵消因为国内劳动力成本的上升所带来的负面影响。并且雅戈尔未来可以考虑在斯里兰卡等地扩建工厂。李如成介绍，并购之后，雅戈尔在国内外拥有4．3万员工，年生产加工能力达8000万件，成为世界最大的服装生产企业。将为雅戈尔增加3．6亿美元的销售收入，产生1200万美元的净利润。在传统产业领域，国际竞争日趋激烈，竞争已经超出单个产品的范畴，而是整个行业价值链的竞争，其中成本是决定性因素。该项并购主要存在来自国内和东道国的政治和法律因素的影响。根据国家对外投资相关政策，此项并购需要经过国家发展和改革委员会、商务部、国家外汇管理局等相关部门依据法律法规作出裁决；同时还有来自目标企业资产及业务所在国家和地区的法律风险、环保风险、劳工风险、税务风险和股市风险等。2007年11月6日，雅戈尔以1-2亿美元的价格并购美国KELLWOOD公司旗下香港新马集团，成为中国纺织服装行业最大的跨国并购旧2|。4．2．3小结中石化集团的此项并购的首要决定因素是资源禀赋。为解决油源的供应、降低油源供应成本，中石化并购加拿大TYK，此项并购中TYK公司所拥有的重油资源起决定性作用。通过此项并购，中石化取得了TYK公司的全部重油资源，将油源成本降到了10美元，这同叙利亚的原油开采成本相差无几，有效的解决了外购成本过高的问题，实现了降低生产成本的并购目的。此外，该案例中所体现出来的决定因素还包括政治和法律因素。行政管理对于此次并购作用不明显，但是仍能左右此次并购的成败。所以在成本导向型并购中政治和法律因素的影响仍然不能忽视。案例2中由于国内生产要素特别是劳动力成本的上升影响了纺织企业比较优势的发挥，东南亚国家的劳动力成本低于中国，到东南亚国家进行并购能够充分利用东南亚国家的劳动力成本优势，提高企业产品竞争力，优化价值链布局。在此项并购中，劳动力成本因素是并购的决定因素。通过此项并购，雅戈尔获得了新马公司在菲律宾、斯里兰卡等东南亚国家的生产基地，帮助雅戈尔实现了产业转移，降低了雅戈尔的生产成本，实现了雅戈尔的目标。另外，此案例中体现出政治和法律因素仍然是成本导向型并购的决定因素。缺32 第四章中国企业跨国并购决定因素分析乏政治和法律的支持，此项并购不可能顺利实现。4．3市场导向型并购个案分析4．3．1联想并购IBMPC1994年中科院投资20万元、11名科技人员成立联想集团，现在联想控股有限公司旗下除联想集团以外∞3，还有神州数码控股有限公司、联想投资有限公司、北京融科智地房地产开发有限公司、北京弘毅投资顾问有限公司四个子公司。图4．3联想控股有限公司结构2001年联想开始向多元化发展，通过多元化战略在10年内实现企业收入20％一30％来自国际市场，完成企业国际化。但联想多元化战略实施不畅，到2003年联想营业收入在200亿人民币徘徊不前，仅有不到10％的销售收入来自国际市场，新增长点没有出现眵训。因此2004年2月联想决定放弃多元化战略，把重点重新放在PC上，扩大PC海外市场，提高市场占有率，实现企业国际化。当时各国贸易壁垒较强，反倾销、关税、配额等影响了联想进入欧美市场。当时国际市场上DELL占16．7％，HPl6．2％，IBM5．8％，联想仅占2．3％，各国消费者对联想品牌较为陌生，即便进入欧美市场也难同DELL、HP竞争。IBM公司在1914年创立于美国，是该公司首先将PC带入人们的生活。在90年代IBM公司开始从生产电脑硬件向软件和服务转变。Pc部门在IBM公司中的地位开 青岛大学硕士学位论文始下降。进入2l世纪PC部门持续巨额亏损，为实现利润最大化，IBM公司想通过出售PC部门来进一步整合企业资源。图4．42001年_2004年I蹦Pc亏损数额资料来源：黄中文、李玉曼、刘亚娟．跨国并购实务DI]．北京：中华工商联合出版社，2006：4联想为扩大海外市场首先在2003年4月改换了商标，：gg芋"Legend”换为“Lenovo”，在中国使用“Lenovo+联想”，在国外市场只使用“Lenovo”，为进军海外市场做准备。2004年12月8日联想宣布以“6．5亿美元现金+6亿美元联想普通股票+5亿美元债务"的方式收购IBM公司PC业务。收购完成以后联想将获得IBMPC业务的客户、分销、经销、直销渠道，日本和美国的研发中心，IBM的品牌和相关专利。表4．1联想并购I脚PC之后获得的资产资产不包括IBMPC业务存货和在制品PC业务现金及其等价物PC业务应收帐款向IBM的全球融资基金出售的应收账款Pc业务有形资产：与PC业务没有直接关系的资产电脑硬件、机械、工具、车辆除取得协议授权外的租约、合同、协议使用IBM名称或标志的权利PC研发项目的有形资产其他IBM进行研发工作的所有资产PC业务账目与记录及其副本PC业务许可证其他自首次交割后产生的全部权利Pc业务商誉资料来源：林志伟．惊险一跃——联想收购I珊的风险分析[J]．财会通讯，2005(7)在与IBM公司达成一致之后，联想还要经过美国联邦贸易委员会和美国司法部的反垄断调查、美国外国投资委员会的国家安全调查∞副。具体过程如表4．2： 第四章中国企业跨国并购决定因素分析表4．2联想并购遇到的政府审查日期事件2004．12．8联想宣布以17．5亿美元收购IBMPC2004．12．29联想向CFIUS提交并购申请2005．1．10联想通过FTC反垄断调查CFIUS怀疑联想把IBM北卡罗来纳州科研基地用作工业间谍和军2005．1．24事用途，威胁国家安全2005．1．28CFIUS决定对联想的并购展开45天安全调查联想向CFIUS做三项让步：禁止联想员工进入IBM美研究基地的2005．2．24两幢大楼；将高科技吲区职工迁往别处；IBM不提供IBM的美国政府机构客户名单CFIUS担心IBM核心技术被联想公司获得而危害美国利益，拒绝2005．2．27了三项让步2005．3．9联想通过CFIUS审查2005．5．I联想正式完成收购资料来源：熊霞．对联想跨国并购的评价[D]．厦门大学硕士学位论文，20074．3．2TCL并购汤姆逊TCL(TheCreativeLife)集团创立于1981年，经过20多年的发展已经成为中国最大的消费类电子企业之一，目前主要有TCL集团、TCL多媒体科技、TCL通讯科技三家上市公司，涉及彩电、空调、冰箱、洗衣机、电话、手机、。电脑、开关、插座、灯具等行业，形成了多媒体、家电、通讯、部品四大产业，是中国家电龙头产业之一㈨。汤姆逊公司是法国最大的国家企业集团，同时是全球第四大消费类电子生产商。汤姆逊公司的业务遍及100多个国家和地区，美洲占42％，亚洲占32％，欧洲占26％。主要从事家用数字网络、调制解调器、数字电视、电子图书、MP3播放机、解码器、DVD机，在过去100多年中有6000多个产品发明取得了36000多项专利。1988年汤姆逊在美国收购RCA，获得其所拥有的1000多项彩电技术。汤姆逊公司每年仅专利费就可获得4亿欧元口71。TCL国际化道路始于1999年。当时中国家电行业竞争激烈，价格战愈战愈烈，TCL想跳出中国竞争将眼光放在全球市场。但考虑到贸易壁垒和品牌的影响，TCL决定同法国汤姆逊公司进行合作。2004年1月TCL同汤姆逊成立了TCLThomsonElectronicCorporation公司，注资4．5亿欧元，其中TCL占67％，汤姆逊占33％。TCL将其在中国、越南、德国的彩电、DVD生产、研发、销售部门投入到TTE，汤姆逊将其在墨西哥、波兰、泰国的彩电生产、销售部门投入到TTE，TTE的彩电年销售量将达到1800万台，居全球第35 青岛大学硕士学位论文O同汤姆逊进行合作之后首先解决贸易壁垒问题。TTE在法国、墨西哥、波兰、泰国、越南分别设立了生产厂，这样法国、波兰的产品就可以直接进入欧盟市场，墨西哥的产品就可以进入北美市场。其次，可以获得汤姆逊公司的品牌以及市场和销售网络。品牌优势和分销渠道并非短时间就可实现，通过并购TCL都可以弥补这方面的劣势。汤姆逊公司在欧美市场凭借其悠久的历史和优良的产品有着较高的知名度和分销渠道，TCL就可以直接利用汤姆逊公司的品牌和其分销渠道。第三，还可以获得汤姆逊公司的技术、专利、设备、研发。汤姆逊公司拥有大量的专利和先进技术，以及促进技术创新的研发机构，并购之后TCL就可以使用这些技术来使自己的产品升级换代以便更加符合市场要求。但并购之后TTE并没有像预期的那样盈利，反而产生了巨额亏损。到2004年12月TTE累计亏损6386万元，2005年第一季度亏损7707万元。总结亏损原因TCL总裁李东生认为是TCL与汤姆逊公司的企业文化之间的差距所造成的。TCL的企业文化是业绩至上，各个部门要凭借业务成绩、数字来说话，一切向数字看齐的，只要有了成绩，其他问题具有较大“自主性”。这种企业文化在企业发展初期非常有用，但当企业走向国际化，更强调“集权”，而非“分权”，分权制会导致各部门之间不能相互协调啪1。汤姆逊公司具有悠久的历史，其企业文化非常悠久。法国崇尚产品的“完美"，强调产品的细节、质量，汤姆逊公司不惜任何代价也要将产品做得“尽善尽美"。但TCL公司却认为最主要的是销售额，花更多的时间在产品的设计上是没有必要的。企业文化的冲突导致双方的相互磨合非常缓慢，新产品的推出速度非常慢，影响了TTE的发展。4．3．3小结联想的这次并购完全是想通过并购进军欧美市场。联想的品牌不为欧美消费者所熟知，另一方面还可能遇到较强的贸易壁垒，所以使用联想的品牌去抢占欧美市场非常困难。但通过并购IBMPC之后，一方面可以使用IBM的品牌销售——IBM是PC的“鼻祖’’，市场占有率5．8％，该品牌被欧美消费者所熟知；其次还可以绕过欧美的贸易壁垒，使联想的产品能够顺利进入欧美市场；第三可以获得IBM的研发机构。按照小岛清的边际产业衰退理论，获得IBM的研发机构对于联想PC进一步发展是非常有帮助的，事实也证明在并购之后联想的市场占有率达到了6．4％。市场导向型并购的首要决定因素是市场。联想首先是想进军欧美市场，扩大其市场占有率，最终实现国际化。但凭借自身实力无法顺利进入欧美市场，所以才会在欧美市场中选择并购，欧美国家的市场是决定并购的首要因素。其次，是并购企业的企业能力。并购之后并购企业要运用目标企业的企业能力 第四章中国企业跨国并购决定因素分析包括技术、生产、管理、人力资源、品牌、商誉、销售渠道等来进行销售，联想就是运用IBM的品牌、技术、研发、分销渠道等一系列的资产来进行销售。市场只是决定了联想必须要在欧美的市场中进行并购，企业能力是直接决定了联想并购IBMPC，换句话说联想就是看中了IBM的企业能力。如果目标企业没有这些能力，那么这个并购就没有意义了，联想与其并购还不如直接利用自身品牌进入欧美市场，这样更有效率。所以目标企业的企业能力十分关键，有利于并购之后的整合，增加“溢出效应"。第三，并购决定因素还有政府和法律。从表4．2中可以看出政府从国家利益出发按照法律对并购进行严格审查，为了保护国家的安全和利益对并购进行各种各样的规定，使用各种手段确保本国的技术不被窃取和利用，所以政治和法律因素对市场导向型并购也是起到重要的决定作用。TCL的这次并购也是从企业国际化、占领海外市场出发的。同汤姆逊公司进行合作也是看中汤姆逊公司强大的企业能力。从这一点来看TCL和联想的并购有相似之处。市场是影响并购的首要因素。为了绕过贸易壁垒，TTE在欧洲和美洲都设立了自己的企业，通过并购就可以直接进入欧美市场；为了抵消品牌劣势，TTE在欧洲就使用汤姆逊的品牌，在美洲就使用RCA的品牌，同时还利用了汤姆逊公司广泛的销售网络、专利和研发来促进产品销售。市场和企业能力在这个例子当中都有所体现。其次，这个例子还体现出了一个决定因素就是企业文化。很多企业在并购之前往往会将这个因素省略，但具有丰富并购经验的企业就会充分考虑到这一点。在本例中TCL没有充分估计企业文化的影响，由于两种截然不同的企业文化在并购之后的整合过程中出现了较大阻力，影响了并购顺利进行。可见企业文化也是决定企业并购的一个重要因素。总的来说，决定中国企业市场导向型并购的主要因素有以下几个：(1)市场。要进入某一市场并购一定要发生在该市场之中，如果并购发生在这个市场之外，那么这个并购同并购之前的企业是一样的，只能通过出口或许可证的方式来占领市场，由于贸易壁垒和品牌的影响企业的市场占有率不可能很高；(2)企业能力。在当地市场进行并购之后企业要利用目标企业的原有企业资源，包括品牌、技术、分销渠道等来进行销售，以此弥补企业在这上面的不足。否则并购发生之后就相当于在目标市场进行“绿地投资”，企业的风险性仍然很高；(3)企业文化。企业文化的影响可以在并购后的整合过程中显现出来，这个因素很容易被忽略，但同样是决定企业并购的一个重要因素；(4)政治和法律因素。这是所有类型并购的公共决定因素。在以上案例中也有明显体现。政府从国家的利益和安全出发对各种并购进行审查，并且配合以法律手37 青岛大学硕士学位论文段来确保国家的利益和安全不被威胁。4．4技术导向型并购个案分析4．4．1京东方并购HYDIS京东方科技集团股份有限公司成立于1993年4月，公司最初将发展重点放在显示器领域。经过十几年的发展，京东方公司已成为中国显示器领域实力较强的高科技企业。80年代京东方发展了CRT(彩色显像管)技术，而且进入显示器精密部件制造领域。但在2000年彩色显示器利润明显下降，此时显示器的主流是液晶屏幕，由于液晶显示器对企业资金和技术要求较高，日本和韩国的显示器在全球较为领先，当时中国还没有正式的液晶显示器生产商。中国市场上液晶显示器的市场占有率仅有5％，相比世界市场13％_15％的比重还有很大潜力。总结过去由产业链上游向产业链下游的转移所遭遇的失败之后京东方意识到一定要立足显示器行业，并向显示器“上游”发展。韩国现代半导体株式会社(HYNIX)在20世纪末受亚洲金融危机和美国互联网泡沫的影响，其公司的存储晶片市场迅速萎缩，公司出现严重亏损，不得已要出售TF卜LCD(薄膜晶体管液晶显示器件)技术——该技术可用于生产液晶显示屏的关键元件之一。京东方公司想通过对HYNIX公司TFT—LCD技术的并购涉足液晶显示器的上游生产领域，掌控核心技术，以增强对液晶显示器的市场控制。为减少韩国政府和韩国法律对该项并购的管制和干涉，京东方公司通过在韩国设立子公司BOMDIS来实施对HYNIX的收购。2003年2月12日BO嗍DIS公司正式以3．8亿美元的收购价格对HYNIX下属的韩国现代显示技术株式会社(HYDIS)的TF1'一LCD业务进行收购，收购内容包括HYDIS的三条完整的TFl’—LCD的生产线的生产设备、厂房、固定资产，各项TFT—LCD的技术专利、全球营销网络以及包括IBM等众多跨国公司客户在内的客户群。此外韩国液晶显示器技术全球领先，HYDIS的TFT—LCD技术在韩国也较为先进，HYDIS有众多的研发机构、技术人才、丰富的管理经验，这些额外的环境条件使得京东方公司在并购完成之后依然享有该项技术较为领先的研发优势，有利于京东方在该领域的进一步发展。目前京东方通过此项并购已经成为中国第一、全球第八的TFT—LCD制造商，到2009年京东方拥有TFlI—LCD4．5代生产线(成都)、5代生产线(北京)、6代生产线(合肥)、8代生产线(北京)，还有5个研发中心、5个制造基地、覆盖全球主要地区的营销和服务体系。 第四章中国企业跨国并购决定因素分析4．4．2华为并购3Com华为技术有限公司是一家1988年成立的生产和销售电信设备的科技公司。华为的主要营业范围是交换、传输、无线、数据通信类产品，在电信领域为客户提供网络设备、服务、解决方案。产品涵盖移动、核心网络、电信增值业务、终端等领域[39】o贝恩资本(BainCapital)是美国共和党总统参选人、前麻州州长罗姆尼在1984年创办的一个国际性私人股权投资基金，管理资金超过650亿美元，业务涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对冲基金、杠杆债务资产管理，长期致力于科技业务投资‘401。3Com公司是1979年在美国成立的一家设备提供商，专门提供集成语音设备、安全产品，针对各种企业的数据网络提供解决方案。自从1979年3Com公司创建“以太网”标准以来，3Com公司始终保持着市场领导者的地位以¨。在20年中3tom公司获得了917项专利，正申报的专利技术有873项。2001年3Com公司在美国的专利排行榜上列第76位，超过了其他主要竞争对手。3Com不仅为美国企业提供各种数据网络解决方案，同时也通过其下属公司为美国政府和军方包括国防部和陆军提供电脑入侵检测设备来检测和阻止网络黑客的攻击。所以华为进行这次并购联合了美国贝恩资本，并且在股权安排上贝恩资本占83．5％的具有表决权的股份，华为仅占16．5％的股份，虽然华为还有进一步增持5％的权利，但这些股权全部不具有表决权。在新公司r1人的董事会中华为占有3席且不会增加。尽管如此这次并购还是在美国遇到了政治上的阻碍和法律上的制约。美国国会议员递交了非约束性议案，从美国国家安全的角度要求政府拒绝这次并购。美国参议院情报委员会副主席克里斯托弗·邦德说：“这次并购对美国国土安全构成了潜在的威胁，中国政府会用这些技术来装备军队。”由于华为是一家没有上市的民营企业，其股份构成一直没有公布，只宣称总裁拥有1％的股份，其余为职工所有。美国怀疑中国政府、军队参与其中并拥有一些股份，这次并购会被中国军队所利用。美国一些政要从华为公司背景出发认为这项并购应该被拒绝。美国情报研究和分析中心主任詹姆斯·马尔文农说：“华为这家具有强烈军方色彩的公司违反联合国的制裁措施，向萨达姆政权提供用于防空装置的光纤通讯系统；华为还帮助塔利班政权修建电话通讯设施。”为消除美国政府对这次并购的怀疑，华为表示将不会触及3Corn公司的核心技术、不会参与美国政府的合同、不对新公司拥有经营控制权。3Com公司表示将定期进行核查以确保技术安全。贝恩资本表示将遵守国家安全计划。其实3Com公司的产39 青岛大学硕士学位论文品都是针对中小企业的大众化产品，并非为美国政府特制的产品，所以不会造成技术外泄。即便如此美国CFIUS针对此次并购调查得出的结论认为由于贝恩资本在新企业的经营方面不专业，很有可能在将来企业运营中华为将主导新企业的发展，这将造成技术外泄，威胁美国国家安全，所以拒绝了这项并购。4．4．3小结京东方的这次并购是以取得目标公司生产技术为目的的并购。目标公司I-P／DIS的TFT—LCD技术较为领先，可以帮助京东方弥补其核心技术上面的劣势，在中国国内同类产品的竞争者中脱颖而出。政治和法律因素在本案例中不甚明显，一方面京东方公司使用其在韩国设立的子公司来进行并购，解决了并购主体的问题；另一方面这种TFT—LCD技术并非关系到韩国国家安全的重要技术，另外这种生产技术在并购之后并非由中国企业所独有，韩国其他企业完全可能拥有，不能造成韩国本行业的垄断局面，所以该项并购来自政治和法律因素的制约较少。本案例所体现出来的其他决定因素有核心资产、控制、当地环境。核心资产是决定技术导向型并购的首要因素。技术导向型并购是以获取目标企业相关技术为目标，在并购之后必须要得到该项技术，即该技术的所有权、相关专利、生产设备等核心资产，这样并购目标就可以基本达到。．其次，是对该核心资产的控制。技术资产不同于其他资产，例如市场导向型和资源导向型，相关资产一般不容易获得，但技术有较强的“可复制性”和较低的“成本"，一旦发生泄漏，这种“外部成本"对企业来说是相当大的，所以并购时京东方公司是取得该项业务的所有相关内容，并非一部分的内容，为的就是便于实施控制和保密。第三，是当地条件，一方面HYDIS公司本身就具有较强的研发能力，可以不断的进行产品升级换代；另一方面受惠于韩国在该行业上面有较高的发展水平、较多的相关人才、较强的研发能力，所以并购之后韩国在该行业上有良好“环境能力”，即当地条件，也有助于京东方公司在TFT—LCD技术上面的进一步研发。当地条件这一因素是技术导向型并购的特有因素，在以技术闻名的地区，特别有利于技术导向型产业的并购和发展，例如美国硅谷。案例2中华为放弃了核心资产、控制等技术导向型并购的关键因素，从严格意义上来讲这次并购已经失去了技术导向型并购的特点，但从这次并购中仍然可以看出在技术导向型并购中政治和法律因素的影响。技术导向型并购所涉及的技术有威胁国家安全的可能，特别是针对一些高科技技术，在京东方案例中所涉及的是屏幕技术，并不会造成一些严重威胁，但在华为案例中所涉及的是一些关于网络监测的 第四章中国企业跨国并购决定因素分析技术，这就会对美国国家安全产生一些威胁，即便是从理论上来讲该项并购不会对美国国家安全产生负面影响，但美国还是拒绝了该项并购，所以政治和法律因素仍然是技术导向型并购的决定因素。总的来说技术导向型并购的决定因素有以下几个：(1)核心资产。核心资产是技术导向型并购的目标。即为弥补自身在相关技术上面的不足才发起并购，所以目标企业的核心技术是该类并购的首要决定因素。I(2)控制。虽然拥有了核心资产的所有权，但技术性资产同其他资产的一个重要区别就是可复制性，而且成本较低，企业的外部成本很大，所以企业对核心技术控制是至关重要的；(3)当地环境。当地环境涉及当地的和企业的研发创新能力，决定了企业在并购之后的发展，有时也是企业不得不考虑的一个问题；(4)政治和法律因素。政治和法律因素同样是可以决定企业并购的因素。政府会从技术并购可能产生的后果来对并购进行管理和控制。二41 青岛大学硕士学位论文第五章促进中国企业跨国并购的对策建议5．1跨国并购动因模型的完善通过第四章的案例对资源导向型、成本导向型、市场导向型和技术导向型四类企业跨国并购的分析，可以证明图2．4并购动因模型的正确性。但同时可以看出，图2．4并购动因模型的不完整性：(1)从案例可以看出，东道国出于国家整治、经济、安全等方面的考虑，通过各种法律、法规对跨国并购实施限制。各国政府为了维护本国的利益，政治家为了平衡国内外各种政治力量，会对并购产生各种阻挠；同时由于各国发展水平、文化、风俗习惯不同，各国的法律制度也不尽相同。不同的法律制度以及由此带来的“引致差异"会加大并购的风险和成本。因此，政治和法律因素对各种类型的并购起到非常重要的决定作用，足以能够决定并购的成败。(2)在市场导向型并购中，模型忽略了企业文化对并购后企业整合的作用。企业文化作为“软因素”在并购的过程中容易被忽视。不用的企业文化以及由此产生的不用的企业风格会制约企业整合的进程和效率，影响企业“协同作用’’的产生，进而影响并购目标的实现。因此在并购过程中应重视企业文化的熟悉和了解，强调企业文化的吸收和融合，发挥企业文化的协调作用。(3)在技术导向型并购中忽略了技术控制的影响。由于其本身的特性，技术具有较强的不完全性，主要表现在其具有公共物品、信息不对称和不确定性的特点。技术市场的不完全性导致技术具有较强的可复制性和较低的转移成本，一旦对技术的控制不严，产生技术外泄，将会对企业造成巨大的机会成本。因此，企业要注重对技术的控制，增强保密性。基于以上分析，对图2．4并购动因模型进行完善：(1)将并购的决定因素分为公共决定因素和特殊决定因素：公共决定因素对四种类型的并购均有影响。特殊决定因素只对特定类型的并购起影响。(2)在特殊决定因素中增加企业文化和控制这两个因素。由此，中国企业跨国并购动因模型如图5．1所示：42 第五章促进中国企业跨国并购的对策建议决定冈素价值链公共因素特殊因素资源型企业加工型企业产业安全资源导向型资源禀赋成本导向型区位劳动力政治市场企业能力市场导向型企业文化法律当地条件核心资产技术导向型控制图5．1中国企业跨国并购动因模型该模型显示：决定因素包括公共因素和特殊因素两类：公共因素有政治和法律因素，这两个因素对所有类型的并购均有一定的影响；特殊因素包括产业安全、区位(资源禀赋、劳动力和市场)、企业能力、企业文化、当地条件、核心资产、和控制七个因素。不同的特殊因素将会对特定类型的并购产生影响。具体来讲，资源禀赋和产业安全是影响资源导向型并购的决定因素。产业安全是决定企业进行跨国并购的动力，也是决定跨国并购成功的重要因素。资源禀赋是决定并购区位的直接要素。具有不可替代的影响；资源禀赋和劳动力是成本导向型并购的决定因素。企业出于降低产生成本、增强产品竞争优势的目的，一般会选择资源禀赋丰富、劳动力成本较低的国家，因此，资源禀赋和劳动力是其决定因素；市场、企业能力、企业文化是影响市场导向型并购的决定因素。市场导向型并购一般是为了抢占东道国的市场，因此东道国市场的大小、潜力、竞争程度是企业首先关心的问题。其次企业注重目标企业的企业能力，包括品牌、技术、分销渠道等来扩大企业的营销和生产能力。最后还要重视企业文化的差异。往往企业文化差异越大，并购难度越大，整合过程越缓慢，并购失败可能性越高；核心资产、控制、当地条件是影响技术导向型企业的决定因素。核心资产包括技术、专利、生产设备等，是技术导向型并购的核心和关键。控制是为了防止技术的外泄和转移，给企业造成较高的外部成本。当地条件涉及企业的研发能力，决定了企业确保其在相关领域的领先地位的能力。5．2主要建议目前中国企业在进行跨国并购时，一方面缺少国内外相关的理论对其进行指导，另一方面缺少跨国并购的实践经验。因此，在中国企业跨国并购过程中存在较多问43 青岛大学硕士学位论文题，并购成功率较低。在本文中国企业跨国并购动因模型提出之后，中国企业可以将该模型作为理论指导。具体来讲，按照中国企业跨国并购动因模型，对中国企业跨国并购提出以下建议：(1)首先，并购企业要明确并购目的。并购目的是并购的前提和向导，只有在明确并购目的的前提下，并购企业才能做到有的放矢。无明确并购目的的并购，必将导致企业无所适从，并购程序杂乱无章，重点不突出，并购失败率较高。因此建议企业首先明确并购目的。(2)其次，明确并购目的后，针对不同类型的并购，企业应分析其各自的决定因素。①资源导向型并购，一定要重视东道国政府的影响。资源是工业的“粮食"，在2l世纪的今天各国都认识到了资源对于一国发展的重要性和长远影响，因此世界各国都对本国资源型并购做出了程度不等的限制性规定。这种东道国政府出于本国产业安全的考虑对资源的限制性规定一定会对并购产生阻碍作用。所以在并购时企业一定要充分考虑东道国政府的影响，一定要重视同东道国政府的协商。②成本导向型并购，企业要实现削减生产成本的目标，就一定要对要对目标企业所在地的生产要素——包括资源禀赋(特别是企业生产所需原材料)和劳动力，及其他各种条件进行比较分析。其他条件一定的条件下，目标企业所在地的生产要素要相对母国具有比较优势，这时并购才有意义。③市场导向型并购，首先要对东道国的市场状况有一定了解，包括市场的大小、潜力、竞争程度等，毕竟市场是该类并购的首要决定因素。其次在并购之前一定要对目标企业进行认真细致的调查，包括企业能力和企业文化，这是影响到并购之后包括企业整合、扩大市场的重要因素。还要注意某些行业政府的管制以及并购是否会引起垄断，这些都容易受政治和法律因素的影响。④技术导向型并购，要注意核心资产的所有权及其控制。由于核心资产的可复制性和低转移成本，决定了一定要加强核心资产的控制。此外并购时要尽量考虑并购的当地环境，以便并购之后企业进行研发和创新，使并购企业保持在相关领域的领先地位。(3)最后，不论哪种类型的并购都要注意政治和法律因素的影响。出于保护本国利益或平衡国内各种政治力量的要求，各国政府一般都会采取各种措施，包括法律措施对并购进行监督和管理。所以一些特殊行业、特殊企业以及一些特殊技术都是东道国政府所管理的对象。中国企业不论是出于哪种并购动因都需要从政治和法律角度确保并购不受东道国政治和法律因素的影响。 第六章结论与展望6．1主要结论本文在迈克尔·波特的价值链理论和邓宁的国际生产折衷理论基础上，总结并购决定因素，同时考虑中国企业跨国并购的动因，提出中国企业跨国并购动因模型。该模型将中国企业现阶段跨国并购划分为四类：资源导向型跨国并购、成本导向型跨国并购、市场导向型跨国并购和技术导向型跨国并购，并指出不同类型的跨国并购各自的并购决定因素。’通过不同类型的中国企业跨国并购的案例，对中国企业跨国并购动因模型进行分析，进一步补充和完善了中国企业跨国并购动因模型，最终得出：决定因素分为公共决定因素和特殊决定因素。公共因素有政治和法律因素，这两个因素对所有类型的并购均有一定的影响；特殊因素包括产业安全、区位(资源禀赋、劳动力和市场)、企业能力、企业文化、当地条件、核心资产、和控制七个因素。不同的特殊因素将会对特定类型的并购产生影响。具体来讲，资源禀赋和产业安全是资源导向型跨国并购的决定因素；资源禀赋和劳动力是成本导向型并购的决定因素；市场、企业能力、企业文化是市场导I向型跨国并购的决定因素；核心资产、当地条件、控制是技术导向型跨国并购的决定因素。四种类型的并购既有相同的并购决定因素，又有不同的并购决定因素，在相关的并购进程中，首先要分清并购的目标，这样才能有的放矢的分析和解决并购的决定因素。当然，这四类并购也不是相互隔绝的，有时并购并非单一目的，这时在分析时就要考虑多个方面的影响，不能单纯的用某一导向型并购来进行分析，因为这样做往往是失败的。跨国并购是一个复杂的过程，需要我们用专业的眼光来进行综合的分析和处理，这样才能取得令人满意的结果。6．2研究局限与展望(1)研究局限’目前国内外关于中国企业跨国并购的决定因素研究尚处于空白阶段。因此，本文的研究以及所提出的中国企业跨国并购动因模型是在总结国内外投资和并购理论，并结合中国企业跨国并购的实践所提出的。该模型本身具有很大的局限性，主要表现在：首先，本文所提出的中国企业跨国并购动因模型对中国企业跨国并购动因的分45 青岛大学硕士学位论文类过于简单，仅包括资源、成本、市场和技术四个动因。事实上，中国企业跨国并购的动因很多，很难从理论上对其进行全面、系统、完整的分类，所以本文的分类仅仅是对几种较为常见、目前在中国企业跨国并购实践中占比重较大的并购类型进行的分类，还有很多其他的并购类型本文并没有涉及到。随着中国企业跨国并购实践的深入开展，相信会有越来越多的并购类型出现，而且还有一些并购是多重动因交错的，所以该模型能够对当前中国企业跨国并购的实践做出一定的解释，但仍需不断的补充、完善，以适应中国企业跨国并购的不断发展。其次，各种类型的跨国并购的决定因素也是多种多样的，本文所涉及的仅仅是作用比较大、比较关键的几个因素，还有另外的一些因素，虽然较小，但仍然是能够影响并购顺利进行的，但经过理论整理和案例分析都没有出现就忽略了。尽管将这些因素暂时忽略，但绝不意味着这些因素不重要，在今后的研究中这些因素有可能成为研究重点。第三，由于缺乏合适的处理方法，本文所研究的决定因素没有能够进行量化，只是进行了定性分析，影响了模型的准确性。(2)．研究展望首先，为了能更好地反映中国企业跨国并购的决定因素，可以建立一个更加系统、完善、精确的指标体系，来对跨国并购进行全面、准确的分析。其次，采用合适的方法，将各个决定因素有效量化，从而更精确的分析、处理并购决定因素。 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攻读学位期间的研究成果1．高伟刚、徐永辉．投资、消费和出口对山东省GDP影响的实证分析[J]．经济研究导刊，2009(33)2．高伟刚、徐永辉．中国企业跨国并购决定因素分析[J]．中国物价，2010(11)3．徐永辉、全冬梅、舒莎、高伟刚．青岛韩资企业的经营现状与前景[M]．青岛发展研究中心．济南：山东人民出版社，20094．徐永辉、高伟刚．中国企业对外直接投资现状、问题及对策分析[J]．韩国仁川市立大学中国研究所，2010(5)49 致谢时光如箭，转眼之间三年研究生生活即将结束，在这一刻，回顾三年来的点点滴滴，不禁感慨万千。首先要感谢我的导师徐永辉老师。三年来徐老师从学习、思想、生活、做人各个方面给予了我细心指导。从论文的选题、结构的制定、材料的查找和整理到论文的定稿，从思想上纠正我的偏差，到帮助我树立正确、积极、向上的政治方向，从生活上无微不至的关心和照顾，到对我做人、处事的谆谆教诲，无不凝聚着徐老师的心血。在我即将毕业的时刻，我的内心之中充满了对徐老师的感激。其次还要感谢在我研究生期间给予我帮助的各位老师。周升起老师、戴玉才老师、张锡宝老师、陈东景老师都给予了我很多的指导和建议，如果没有各位老师的悉心教导，我的研究生生活不可能如此顺利。在这里向各位老师献上我的感谢。最后要感谢我的家人。三年来我的家人一直在背后默默的鼓励、支持、帮助我，家人的理解化作我学习的无限动力，鼓舞着我继续向前，我的爸爸妈妈，你们辛苦啦!在论文的写作过程中参考了很多学者、专家的观点，在这里一并向他们致谢。对在百忙之中对我的论文进行评阅的各位专家献上我的祝福!高伟刚2011．6月于青大