浅议反向收购风险及应对措施

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1、浅议反向收购风险及应对措施【摘要】美国市场历史悠久的反向收购会在中国企业中走红，一方面缘于美国市场IPO（首次公开募股）难以启动的客观现实，另一方面则是因为反向收购速度快、成本低、成功把握大的特点恰好满足了急于上市融资的大批中国中小企业的迫切需求。但自从中国概念股危机爆发以来，反向收购的弊端也随之暴露。本文将对反向收购的风险进行简要分析并提出相应措施。【关键词】反向收购优点风险措施2011年6月，美国证券交易委员会（简称SEC）发布公告，向投资者警示涉及反向收购的诸多风险。2011年11月，SEC表示，证交会已批准美国三家

2、主要证券交易市场提高借壳上市门槛的新规定，以加强对外国公司通过反向收购在美国上市的监管。那么何谓反向收购？它有哪些风险以至于SEC如此重视？通过反向收购赴美上市的中国企业又当如何应对？本文将对反向收购的风险进行简要分析并提出应对措施。1.反向收购的含义反向收购（ReverseMerger,又称买壳上市）是指非上市公司通过收购一家上市公司的股份来控制该公司，再由该上市公司反过来收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市公司大部分的控股权，从而达到间接上市的目的。反向收购属于公司并

3、购的一种形式，它是美国1934年以来实行的一种简捷的合法上市方法。目前，采用反向收购的公司越来越多，每年以反向收购上市的公司与IPO方式上市的公司数量基本持平。1.反向收购的优点2.1速度快采用反向收购方式在美国上市，3-6个月的时间即可完成，其间并不需要美国证监会的审批，只需在收购完成后向美国证监会履行信息披露的法定义务。2.2成功有保证反向收购程序明确简单，易于操作，不需承销商的介入,不会受市场状况的影响。2.3费用低反向收购的目标壳公司不同，其收购成本亦不同。一个壳公司的价格可以低至五六万美元，高至几十万美元，加上律

4、师费及审计费等需50万〜90万美元。2.4为进入主板市场做铺垫通过反向收购上市的公司通常先在0TCBB（场外交易系统）市场交易，通过一段时间的业绩培养，待符合证监会要求时再跳入主板市场。根据美国法律，由0TCBB转入主板的要求主要有三个：第一有足够数量的独立董事；第二达到最低限量的股东数；第三满足股价要求。这个转板过程要比IPO简单得多。2.5上市公司地位带来的好处诸如融资渠道增加，企业知名度提升，可以通过发行股票进行购并，便于实施员工持股计划等。基于上述优势，在国内难以融资的民企纷纷通过这种捷径登陆美国资本市场。美国公众

5、公司会计监督委员会公布的数据显示，从2007年1月到2010年3月，共有603家公司通过反向收购登陆美国资本市场，其中159家来自中国地区（包括在主板和0TCBB交易）,所占比例达到26%。3.反向收购的风险自从2010年中国概念股造假风暴爆发以来，数月之间，在美中国上市公司已经有20余家被摘牌或停牌，集体诉讼数量也大大增加，不少公司信用评级也颇受影响。这些问题公司中，不少就是通过反向收购进入美国市场的中小企业。明显，这种多快好省的上市方式里还隐藏着巨大的风险。2.1融资前景堪忧对大多数企业而言，融资仍是上市的主要诉求，反

6、向收购保证上市，却不保证融资。不同于IPO,IP0是上市与融资同时进行，而反向收购则需要通过后续的融资策略，比如定向私募或者二次发行（增发新股或配股）等。在美国，相关的法律对超过100万美元的私募有较多限制，而OTCBB上的平均股价0.09美元使得二次发行亦融不到多少资，因此，最终能在0TCBB上实现融资的公司屈指可数。另外，不被主流金融社会所接受，使得这些公司融资困难。其主要原因是大量素质参差不齐的公司通过反向收购上市，使得主流金融社会对所有采用这种方式上市的公司保持警惕。3.2转板的风险几乎在所有的案例中，反向收购都是

7、为登陆美国主板市场通常是纳斯达克做准备。然而，根据DowJonesInvestmentBanker最近的文章，只有15%的中国企业成功转板，这意味着失败率达85%。美国相关法律规定，企业满足下列条件时可提出申请升入纳斯达克小型资本市场：(1)企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元；(2)流通股达100万股；(3)最低股价为4美元；(4)股东超过300人等。根据美国三家主要证券交易市场的新规定，试图通过反向收购在这三家交易市场上市的公司必须满足多个条件，包括在反向收购以后必须经历一年的”

8、成熟期”，以及在提交上市申请和交易市场批准其上市之前的60个交易日内，至少有30个交易日股价不得低于规定的4美元。乌鸡变凤凰的神话不是没有，进入纳斯达克全球精选的河南众品（NASDAQ：HOGS）当初就是借道OTCBB后成功转板。不过，仅是一条股价最低4美元的限制就能把OTCBB上的大多数企业挡在纳斯达