广东大华农动物保健品股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的

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1、广东大华农动物保健品股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见在本说明中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：广东大华农、本公司、公司、指广东大华农动物保健品股份有限公司股份公司、发行人新华农有限大华农有限温氏集团温氏南方家禽肇庆大华农新兴禽蛋指广东新华农动物保健品有限公司，为发行人的前身广东大华农动物保健品有限公司，由新华农有限更名而指来，为发行人的前身指广东温氏食品集团有限公司，曾为大华农有限的股东广东温氏南方家禽育种有限公司，更名前为新兴县温氏指南方家禽育种有限公司，曾为

2、大华农有限的股东指肇庆大华农生物药品有限公司，为发行人的全资子公司指新兴大华农禽蛋有限公司，为发行人的全资子公司一、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明本公司股本演变过程经历了二个阶段，即新华农有限、大华农有限至股份公司二个阶段，演变过程概览如下图：2-3-1本公司股本演变的具体情况如下：（一）新华农有限阶段2004年5月21日，温氏集团与温氏南方家禽签订《股东出资协议书》，约定共同投资设立新华农有限，主要从事禽畜兽药、饲料添加剂销售及相关技术咨询服务。新华农有限设立时注册资本为1,200万元，其中温氏集团以货币出资1,080

3、万元，占公司注册资本的90%，温氏南方家禽以货币出资120万元，占公司注册资本的10%。2004年7月26日，广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏所新验字（2004）043号《验资报告》对上述出资进行了验证。2004年8月9日，新华农有限在新兴县工商局办理注册登记，领取了《企业法人营业执照》，注册号为4453212000233。2-3-2（二）大华农有限至股份公司阶段1、2005年3月公司名称变更2005年3月15日，经新华农有限股东会决议，同意公司名称由“广东新华农动物保健品有限公司”变更为“广东大华农动物保健品有限公司”

4、，并修改公司章程。2005年3月28日，新兴县工商局核发《企业名称变更核准通知书》（粤名称变核内冠字[2005]第00013858号）核准本公司名称变更。2005年4月7日，新华农有限就上述名称变更办理了工商变更登记手续。2、2008年4月温氏集团通过广东大华农股改方案2008年4月7日，发行人原股东温氏集团召开股东大会，通过《广东大华农动物保健品有限公司股改方案》。根据该股改方案，温氏集团决定以2008年3月4日为股权登记日，按温氏集团各员工股东（含退休员工）在股权登记日的持股数额从高到低排序，前200名员工股东取得入股大华农的

5、资格，分两批入股，第一批34名股东于2008年4月受让温氏集团和温氏南方家禽在大华农有限100%的股权，第二批166名股东待大华农有限改制为广东大华农后，以认购广东大华农增发股份的方式入股。后因原温氏集团前200名股东中有4名不符合入股条件，因此2008年8月定向增发时为162人。3、2008年4月股权转让（1）股权转让情况2008年4月26日，经温氏集团2008年第一次临时股东会决议，同意将温氏集团所持有的广东大华农90%股权作价169,695,308.43元，按34名自然人认购比例予以转让。2008年4月26日，经温氏南方家禽

6、2008年第一次临时股东会决议，将温氏南方家禽所持有的广东大华农10%股权作价18,855,034.27元，按34名自然人认购比例予以转让。2008年4月27日，大华农有限2008年第一次临时股东会决议，同意温氏集团将其持有的90%股权以及温氏南方家禽将其持有的10%股权全部转让给温鹏程等三十四名自然人，并修改公司章程。2008年4月27日，温氏集团、温氏南方家禽与温鹏程等三十四名自然人共同签订《股权转让协议》，约定以截止2007年12月31日经评估的净资产值188,550.342.70万元为作价依据（中天衡评估师事务所中天衡评字

7、[2008]第0322-3-3号《评估报告》），温氏集团将其持有的90%股权作价169,695,308.43元、温氏南方家禽将其持有的10%股权作价18,855,034.27元，按认购比例转让给温鹏程等三十四名自然人，股权转让价款累计188,550,342.70元。截止2008年5月26日，上述股权转让价款已支付完毕。2008年4月28日，本公司就上述股权转让办理了工商变更登记手续。上述股权转让完成后，公司的股权结构如下：序号123456789股东姓名温鹏程温均生梁焕珍温小琼温志芬伍翠珍温子荣陈健兴刘容娇出资额（万元）62.0

8、559.6953.6951.2027.5210.10250.799.365.70占注册资本比例20.90%5.17%4.97%4.47%4.27%2.29%0.84%0.78%0.48%10111213141516171819202122232