浅议企业外派董监事职责履行及完善

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1、浅议企业外派董监事职责履行及完善摘要：外派董监事是母公司贯彻战略意图、实现管理协同、维护自身权益的重要手段。本文在对企业外派董监事现状进行分析的基础上，提出企业要通过完善培训培养、选拔使用、监督管理、考核评价四个方面的机制，提高外派董监事的履职能力和水平，为集团公司完善母子公司管控体系提供了可资借鉴的参考途径。关键词：企业；董监事；履职中图分类号：F27文献标识码：A文章编号：1001-828X(2012)12-00-02近年来，企业集团为了履行出资人的权利，保障资产的保值增值，不断健全、改进母子公司管理

2、体制，开展了派出董监事工作，促进了各子公司法人治理结构的进一步完善。当前，在企业集团跨行业、跨区域、跨所有制经营发展形势下，如何充分发挥企业外派董监事的作用，切实维护好母公司的合法权益,已经成为企业当前面临和需要解决的一项重要课题。—、企业外派董监事的重要意义企业外派董监事，是指由母公司根据《中华人民共和国公司法》和所出资设立的公司的《章程》规定，按照相关程序，向全资、控股或参股子公司委派或提名代表母公司行使法律、公司章程所赋予董事、监事各项责权的人员，对于贯彻母公司战略意图、规范公司治理、防范子公司经营

3、风险、维护母公司合法权益具有重要的意义。首先，外派董监事是贯彻、执行母公司战略意图的重要手段。母公司通过向各子公司外派董事、监事，作为母公司的产权代表，出席（或列席）各子公司的董事会会议、监事会会议，参与子公司董事会的决策和监事会的监督，行使法律赋予董监事的参会权、表决权、签字权、决策或监督权等权利，将母公司的战略意图、战略决策通过子公司的董事会、监事会进行贯彻落实，以维护集团公司的权益，体现母公司的意志。其次，外派董监事是规范子公司法人治理结构的有效途径。母公司通过向各子公司委派董事、监事，督促各子公司

4、不断健全完善其法人治理结构，充分发挥股东会、董事会和监事会“三会”的作用，构建企业内部权力制衡约束机制，有利于促进子公司建立和完善现代企业制度，有利于不断提升企业管理水平和治理能力。第三,外派董监事是防范子公司经营风险的重要“屏障”。母公司通过向各子公司委派董事、监事，有利于加强子公司决策的科学性和有效性，有利于加强对子公司经营行为的监督，降低子公司日常经营管理的风险，规避子公司的各种短期行为，切实提升企业风险预警、反应能力和管理水平。企业外派董事、监事，是母公司派出到各子公司的重要产权代表，其履职能力的

5、高低，将直接影响子公司董事会的决策水平、决策质量和监事会的监督能力、监督效果，关系到子公司的科学、健康、持续发展。因此，母公司外派的董事、监事，首先必须具备良好的职业道德素质，具备所任职岗位要求的较高的业务素质，具备一定的把握市场经济运行规律的前瞻、预测能力和决策、判断水平，同时还应当具备比较全面的财务、经营、法律、管理、所从事行业等专业知识。二、企业外派董监事存在的问题和不足企业集团在外派董监事工作中，由于企业多元发展、跨行业、跨区域等经营特点，在实际工作中通常存在以下问题和不足。1.外派董监事人才仍相

6、对匮乏董事会作为公司的经营决策机构，其成员承担着大量的经营管理工作。监事作为由股东或职工选举产生并负有对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督职责的人员，如果不了解公司业务决策、业务执行情况，是很难开展监督工作的。目前，企业集团由于子分公司众多，普遍存在着大量的兼职董事、监事，即使是专职董监事，也存在一人兼任多个公司的董事或监事的现象，尚不是严格意义上的“专职”。这就使得有些董事、监事受精力和时间的限制，主要精力用于本职岗位的工作，无法专心、深入、高效地在所兼职或任职的公司开展董监事的相关工作，对兼任职

7、公司的经济行为缺乏足够的调研、论证的时间和能力，直接影响董监事履职的质量和水平。同时，在外派董监事人员中，也有一些人员缺乏相应岗位要求的专业背景、知识结构不完善、业务能力不强、对任职公司所在行业的管理经验不够，在公司治理、决策、监督等方面的工作经验不足，履职能力有待进一步提升。1.董监事监督管理机制不够健全目前，企业在外派董监事人员的监督管理上，还缺乏系统、科学、有效的监督管理机制，尤其是缺乏对外派董监事人员在任职公司的日常经济运行、公司治理、风险防控等企业重要事项上履职任职情况的监督管理，缺乏相关信息的

8、实时反馈渠道。同时，当董监事任职期满或因其他事项调离被派驻公司时，缺乏对其任期内履职任职总体情况的科学评定办法，不利于离任者和继任者之间相关责任的划分，给后续考核、评价工作带来了一定的困难和障碍。2.董监事考核激励机制不够完善外派董监事绩效考核指标不完善，薪酬也未同所派驻企业的股东利益增减情况相挂钩，未同派驻公司的经营风险相挂钩，不利于调动外派董事、监事特别是专职董监事履职的积极性和主动性。与此同时，企业也未能形成对外派董事、