凯迪电力回购五个生物质电厂是圈套

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1、阳光凯迪回购凯迪电力电厂是圈套，大股东总拿小股东当白痴武汉凯迪电力股份有限公司(以下简称“凯迪电力”或“上市公司”)于2013年4月24日召开了公司第七届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于已收购电厂触发回购条款的议案》的决议。凯迪电力的不少投资者对阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”或“大股东”）回购行为深表不满，我作为凯迪电力的小股东及部分小股东的代表，觉得回购行为存在诸多不妥之处，大股东若强制回购上市公司电厂，证明本身就是个圈套，甚至可以说是一个早已设计好的局。具体理由如下：一、回购行为与大股东支持上市公司向生物质产业转型的目的相悖。2010年12月，大

2、股东把已并网发电的宿迁电厂、万载电厂、望江电厂注入到上市公司，称是为了支持凯迪电力的产业转型向生物质发电领域，让凯迪电力把握时机加快发展生物质能产业。当时大股东还表示将在今后选择适当的时机，通过资本运作的方式将优质的生物质电厂项目转让给凯迪电力。2011年12月，大股东又将已并网发电的五河电厂、桐城电厂注入到上市公司，称该关联交易是凯迪电力向生物质能产业转型所做出的必要的一步，大股东持续向上市公司注入成熟的生物质电厂，也符合凯迪电力通过生物质产业规模的扩大逐渐突出主营的经营战略思路。可见，大股东持续向上市公司注入电厂是要让凯迪电力生物质电厂做强做大。2012年凯迪电力生物质发

3、电业务以亏损为代价进行停产整顿，公司建立起新的“大客户”加“村级收购点”模式，维护燃料市场稳定，保障电厂持续、有序、高效的运行。2013年3月份的凯迪电力的发电量也上来了，但在这个时候大股东却回购5个已经正常投产的电厂，上市公司正常投产的电厂也仅7个，被大股东回购走5个，上市公司面临无主业了，回购行为与大股东支持上市公司向生物质产业转型的目的相悖，让投资者匪夷所思。二、身为大股东和上市公司董事长的陈义龙对生物质发电业务亏损难咎其责，其一手导演了电厂触发回购条件的闹剧。凯迪电力年报显示：2012年凯迪电力生物质发电业务出现亏损，主要是7至10月份，生物质电厂主动停产进行燃料收购

4、工作整顿，打击燃料收购过程中出现的腐败、贿赂、中间商恶意哄抬燃料价格等不法行为。停产整顿过程对年发电小时数产生了一定影响，并导致业绩的短期受损。2012年7月，在董事长陈义龙自曝原料腐败后，我出于对生物质电厂业绩受影响的担忧，出于对相关电厂的年净利润低于预测值触发大股东回购的担忧，便致函凯迪电力指出股民的损失该凯迪管理层和大股东买单，我认为：凯迪电力有人真腐败了，该法律来制裁，否则，管理层失职又渎职，以停止发电让供应商的燃料烂掉，来达到整治生物质燃料供应市场的目的，是典型的休克式疗法，牺牲股东的短期利益，能否达到预期目的，董事会未经授权，拿中小股东的利益来冒险是违法行为。公司

5、的治理只能法治不能人治，因人治造成股民的损失，管理层负有赔偿之责！但董事长没有及时采取既保证电厂正常运行又整治腐败问题的举措，而是一意孤行，选择了停产整顿，停产这么大的事情，难道他没有意识到将会造成电厂业务亏损，造成相关电厂的年净利润预测值将无法兑现吗？或者只能说，当时的停产整顿是为现在电厂业绩亏损找了台阶下，同时也为下一步大股东回购“创造条件”，是苦肉计，也是一箭双雕。三、回购条款体现的是大股东的责任，而不是赋予大股东特权，回购行为的实施应充分考虑除与该关联交易有利害关系的关联人外的其他股东的意见。原则上讲，大股东的电厂卖给上市公司了，那么现在已经是上市公司的资产了，现在触

6、发回购条件，大股东要买回去，但卖不卖还是上市公司说了算的，上市公司可以要求大股东在愿意补偿相关电厂年净利润预测值差额部分的条件下豁免其回购。而在合规上，双方可另行协商，对当时的转让协议附加补充条款就行。当时大股东将5个电厂卖给上市公司时，其关联交易是提交股东大会审议的，并且与该关联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该议案的投票权。那么现在大股东回购上市公司电厂，其关联交易行为难道不需要征求除与该关联交易有利害关系的关联人外的其他股东的意见吗？上市公司应该根据相关意见决定让大股东回购或者豁免大股东回购，其决定权在于上市公司而非大股东，而大股东更多地是被动地迎合和配合上市

7、公司的相关决定，当上市公司选择让其回购时大股东履行其回购职责就行，而不是自己主动地回购电厂，让回购行为成为自身的一种特权。上市公司如何抉择，应充分考虑除与该关联交易有利害关系的关联人外的其他股东的意见。而凯迪电力近日却在由部分与该关联交易有利害关系的关联人参与的董事会上审议并通过了《关于已收购电厂触发回购条款的议案》的决议。本人经与凯迪电力代理董秘张鸿健先生交涉，对方称回购行为已无需再提交股东大会审议。公司法规定“超过净资产10％的交易行为需经股东大会”，凯迪电力2012年年报显示净资产为24.10亿元