【7A版】股东因继承而发生变动的原因.doc

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1、7A版优质实用文档案例研习（83）：股东因继承而发生变动的原因(20GG-01-0909:45:14)【案例评析】一、宁波建工：股份继承未导致实际控制人变化（一）股权变动本公司股东王宇凌先生因病于20GG年4月23日去世，根据王宇凌生前与其配偶郑冬玲、儿子王一丁签署的《关于财产继承人的协议》，其所持本公司6.9288%股份所有权由其儿子王一丁继承。本次股东变更事宜已经本公司20GG年第二次临时股东大会通过并相应修改了公司章程，20GG年7月完成工商变更备案手续。此次股东变更后的主要股东结构为：另外，20GG年4月，王宇凌因病去世，

2、其所持广天日月22.0873%股份所有权由其儿子王一丁继承。（二）实际控制人未发生变化本公司实际控制人为徐文卫、乌家瑜、潘信强、陈建国、陈贤华、翁海勇、鲍林春7名自然人，截至本招股书签署日，7名自然人合计共同控制广天日月50.4376%的股份表决权，同时直接共同控制发行人合计14.246%的股份表决权。20GG年3月6日，徐文卫、王宇凌、潘信强、陈建国、陈贤华、翁海勇、鲍林春、乌家瑜等8名自然人作为发行人事实上之一致行动人，为进一步巩固其8人对广天日月及发行人的共同控制行为签署了一致行动《协议书》，协议主要内容如下：（1）协议各方

3、（指徐文卫、王宇凌等8277A版优质实用文档7A版优质实用文档名自然人）确认：其以往在广天日月、宁波建工重大事项的决策时之意见保持一致，具有事实上的一致行动关系。（2）协议各方同意：在其作为广天日月、宁波建工之股东及/或董事（高级管理人员）期间，对广天日月、宁波建工作出重大决策事项行使表决权时（包括但不限于广天日月股东大会和董事会、宁波建工股东大会和董事会及其他行使表决权的形式），将采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确认的表决意见行使表决权。（3）协议各方同意：协议各方以事先协商的方式先行统一表决意见时，按一人一票计算

4、（如存在委托投票的，则受托人的范围不能超过本协议各方，并且投票权分别计算），按少数服从多数的原则确定表决意见；如果投票数相等不能形成统一意见时，按照投票数所代表的股权大小计算，按少数股权数服从多数股权数的原则确定表决意见。（4）协议各方承诺：自本协议签署之日起，协议各方中如发生宣告失踪、死亡、丧失民事行为能力等客观上不能行使表决权之情形，则自上述事实发生之日起，不能行使表决权人之股份表决权自动委托由本协议各方过半数推选的代表（代表应为本协议一方）行使。受托人应在维护委托人合法权益的前提下，按照有利于保持广天日月、宁波建工生产经营的

5、稳定性和公司治理结构的有效性的原则行使表决权。（5）协议各方承诺：自本协议签署之日起，不转让或委托他人管理其持有的广天日月的股权。自宁波建工之股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的广天日月的股权。20GG年4月23日，原实际控制人之一王宇凌先生因病过世，其原持有发行人及广天日月股份的所有权由其子王一丁继承。20GG年5月26日，徐文卫等7人签署了原一致行动协议的《补充协议书》；王一丁认可原协议书及《补充协议书》。根据该《补充协议书》，王一丁所持股份之表决权自动委托徐文卫等7277A版优质实用文档7A

6、版优质实用文档人过半数推选的代表（代表应为协议一方）行使；协议各方过半数推选的代表行使原王宇凌先生所持有股份的表决权时，在维护委托人合法权益的前提下，在广天日月、发行人股东大会上，其表决意见应当与原协议书第三条所形成的表决意见保持一致。经核查，发行人实际控制人所签订的上述《协议书》及《补充协议书》，系发行人实际控制人成员内部之间旨在巩固对发行人的共同控制，而就广天日月及发行人重大事项进行的一致行动安排。协议主要就实际控制人成员内部之间对广天日月及发行人重大事项的事前协商机制，以及实际控制人成员内部在广天日月及发行人董事会或股东大会

7、上的表决作出约定，该等约定并不妨碍发行人董事会、监事会、股东大会按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等的规定进行规范运作，也不影响董事、监事和高级管理人员依照职权分工正常履行职责，不会对发行人法人治理结构的有效性产生不利影响。保荐机构认为，发行人的持续经营对王宇凌个人没有依赖，王宇凌去世未对公司的生产经营产生重大影响，目前公司运营正常，经营业绩保持持续稳定增长态势。具体体现在：1、从行业特点和公司竞争力来看，良好的业绩口碑和品牌声誉是公司业务稳定发展的持续动力和不竭源泉，拥有高等级资质和优秀管理团队是公司在业务承接中获得优

8、势的关键性因素，完整的产业链和卓越的一体化综合服务能力是公司市场认可度持续增强的坚实后盾，公司的核心竞争力未因王宇凌去世而受到较大影响。经核查，公司品牌卓著，业务传承和品牌积淀所形成的良好业绩基础和品牌声誉是公司业务发展的不竭动力和主要源泉，公司发