【7A文】IPO财务问题和税务问题探讨.ppt

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1、中汇会计师事务所高级合伙人李宁1内容提纲一、上市过程中会计师的工作二、IPO审核重点财务问题及案例分析三、税务相关问题探讨四、其他相关事项五、企业自我诊断及财务规划2一、上市过程中会计师的工作企业IPO流程：IPO中介尽职调查方案设计保荐机构律师净资产审计评估验资审计机构证监局备案评估机构股份公司设立规范辅导IPO申报材料制作证监会受理申请文件征求省级政府意见；发改委意见（除创业板）辅导监管报告3一、上市过程中会计师的工作企业IPO流程（续）接收反馈意见并答复证监会预审部务会审核（预披露）发审会核准或不予核准决定发行、验资4一、上市过程中会计师的工作1．前期尽

2、职调查，提出改制上市过程中存在的财务问题及解决方案；2．参与改制方案设计，并提出专业意见见;3．拟纳入上市主体范围的公司财务报表审计;4．有限公司变更为股份公司前的净资产审计；5．股份公司的注册资本审验；6．对股份公司变更完成至发行申报前的财务管理、税务管理、内部控制等进行辅导；发行申报前的年度财务报表审计；5一、上市过程中会计师的工作7．进入申报期后，根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》及相关规定出具各项鉴证报告:（1）三年一期财务报表审计报告；（2）内部控制审核报告；（3）申报财务报表与历史财务报表差异比较表审核报告；（4）非经常性损益审核报告；（

3、5）主要税种纳税情况审核报告；8．对招股说明书中的财务陈述进行复核；9．对证监会反馈意见有关财务问题进行回复；10.会后事项审核。6一、上市过程中会计师的工作尽职调查目标：尽职调查内容1.判断企业是否基本符合上市条件2.确定企业存在的主要问题及解决思路3.评估重大风险4.其他，如企业、战略投资者的特殊要求。二、IPO审核重点财务问题及案例分析11.会计政策与估计2.税收优惠与减免3.非经常性损益4.主要财务指标5.资产负债结构66.偿债能力/持续经营7.主营业务与业绩88.股利分配政策10.会计报表附注11.资产评估逻辑12.历次验资13.收入确认14.资产减

4、值15.或有事项16.非常规重大交易17.其他重要事项等9.数据配比与勾稽8二、IPO审核重点财务问题及案例分析‐财务指标发行人应符合的财务指标(主板与中小板):1.最近3年会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元，以扣非后较低者为计算依据2.最近3年经营活动产生的净现金流超过5000万元，或最近3年营业收入累计超过3亿元3.发行前股本不低于3000万元。根据深沪上市规则，上市后不低于5,000万元4.最近一期末无形资产(扣除土地使用权水面养殖和采矿权等)占净资产比例不高于20%955.最近一期末不存在未弥补亏损。二、IPO审核重点财务问题及案例分析‐财

5、务指标发行人应符合的财务指标(创业板):11.最近2年连续盈利，累计不少于1000万元，且持续增长，或最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年收入增长率均不低于30%。以扣非后孰低者为计算依据22.最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损3.发行后股本总额不少于3000万元。公司法第81条，股份公司最低注册资本500万元自主创新企业及其他成长型创业企业10根据创业板招股说明书及关于进一步做好创业板推荐工作的指引，创业板定位于符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、

6、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业，且保荐机构需对其出具发行人成长性专项意见。二、IPO审核重点财务问题及案例分析财务审核要点（基本原则：真实性）：(一)与发行条件直接相关的财务要求(二)财务报表编制是否符合会计准则的规定(三)预防财务操纵、欺诈上市(四)财务独立性(五)内部控制是否存在缺陷(六)财务会计信息披露的充分性(七)其他11二、IPO审核重点财务问题及案例分析（一）与发行条件直接相关的财务要求1.硬指标22.成长性(创业板尤其关注）3.持续盈利能力12二、IPO审核重点财务问题及

7、案例分析（一）与发行条件直接相关的财务要求4.是否存在税收优惠依赖5.重大偿债风险、重大或有事项（诉讼、专利纠纷等）66.财务独立性1377.无形资产占比二、IPO审核重点财务问题及案例分析（二）财务报表编制是否符合会计准则规定1.收入确认审核要点：收入确认方式是否合理？能否反映经济实质？审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，要将申报报表收入情况与报税务局、工商局的原始报表进行比较分析；技术服务收入的确认从严审核。被否案例：上海天玑上海天机14二、IPO审核重点财务问题及案例分析（二）财务报表编制是否符合会计准则规定2.会计政策、会计估计变更及重大会计差错审核

8、要点：报告期内变更会计政策、会计估计务