浅析独立董事制度对公司治理结构的影响

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1、浅析独立董事制度对公司治理结构的影响摘要：独立董事制度理论上可以起到保护中小投资者利益、改善公司治理结构的作用。但在我国的实践中，这种制度虽具有一定积极作用，但发展还不够健全，要想真正发挥独立董事的作用，实现制度化功能，必须具有发挥作用的机制和制度环境。本文对中西方不同公司治理结构进行了比较，分析了我国上市公司治理结构中存在的缺陷，探讨了独立董事制度对我国公司治理结构的影响，提出了完善我国的独立董事制度的建议。关键词：独立董事；制度；治理结构；影响1.独立董事与公司治理结构的含义1.1独立董事的含义独立董事，是独立非执行

2、董事的简称。在英美国家，独立董事亦称外部董事或非执行董事，是指非公司职员且具有完全独立意志的董事会成员。判断独立董事的关键在于其与公司有无直接或间接的利益关系，即看董事是否具有“独立性”。其独立性体现在三个方面：一是独立于大股东；二是独立于经营者；三是独立于公司的利益相关者。独立董事的这种特殊地位和独立性，能对内部董事起着监督和制衡作用，并对于完善公司法人治理结构、监督和约束公司的决策者和经营者、制约大股东的操纵行为、最大限度地保护中小股东乃至整个公司利益起着关键作用。1.2公司治理结构的含义传统的公司治理结构是指有关公

3、司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排。现代意义上的公司治理结构，亦称公司治理系统、公司治理机制，是关于企业组织方式、控制关系、利益分配等方面的制度安排和制衡机制。公司治理结构，是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。作文我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会

4、、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机构各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。2.中外公司治理结构比较2.1国外几种典型的公司治理结构2.1.1英美公司的治理结构在传统的自由市场经济的基础上，英、美公司制度逐步发展起来。其市场经济运行的基础是明晰的个人财产关系，融资体制是市场导向型的。所以，英、美公司的治理结构注重“至高无上”的股东利益，故被称为“股权至上”模式。其特点主要有：1、由董事会负责行使监督职责，公司不设监事会。2、股东与企业的关系淡薄，大多数股东持股量很低，股权结构高度分散。3、主要通过股票期

5、权制度激励经理人员。2.1.2日本公司的治理结构日本公司的治理结构是典型的法人持股结构。二战前日本大公司的股权份额由以家族为核心的一些财阀绝对控制，甚至达到100%的控股，构成了战前日本企业的所有制特点。二次大战以后，美国占领日本，对这种制度进行了重大结构性改组。大多数以家族为核心的财阀被强行解体，完全消灭了个人大股东，其位置均被法人股东占据。其公司治理特点如下：1、日本公司的股东相对集中和稳定，股权结构不是以“公平原则”为中心，而是以“控制原则”为中心。2、来自公司外部的监督和约束较多，决策权与执行权集中于公司内部。3

6、、对经理人员通过低薪和较高的社会声望实行有效激励。2.1.3德国公司的治理结构德国模式建立在银行主导的金融体制之上，不依赖资本市场和外部投资者，以银行为主的金融机构在公司治理结构中发挥重要作用，不但提供融资，而且控制公司的监事会。德国公司治理结构具有如下特点：1、银行参与公司治理，有较高的股权集中度。2、职工参与决定制。3、权责分明。2.2中国公司的治理结构就权力机构设置而言，我国采用的是董事会与监事会并存的模式。《公司法》明确规定上市公司必须设立董事会和监事会，董事会和监事会成员都由股东大会选举产生，彼此没有直接任免、

7、控制的权力。在这种结构中，缺乏足够的制衡机制以监督董事和经理层。3.我国上市公司治理结构存在的问题我国上市公司治理结构中存在的问题主要有以下几种：1、股权结构高度集中。在我国，很多国企通过改制上市，国家缺乏具体的人格化代表，通常由政府主管部门持有国有股，政府既具有行政权又享有所有权，公司受到政府的行政干预很多，这种非市场化的行为导致公司经营效率不高。同时，公司的控制权可能旁落于内部人即管理者手中，管理层利用便利为自己谋利的现象普遍存在。简历大全2、董事会独立性不强。我国上市公司治理结构主要有两种模式：控股股东模式和关键人

8、模式。控股股东模式即控股股东利用自己拥有的控股地位，迫使公司经营决策依股东意愿进行。控股股东通过推荐自己的代表出任董事，在董事会里形成多数，以达到控制董事会的目的。关键人模式通常是公司的高层管理人员，独揽控制权、执行权和监督权，其他人员如公司内部的一般员工和少量外部独立董事在公司治理中发挥的作用不大。3、监事会作用有