独立董事制度对我国上市公司治理结构的影响分析

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1、独立董事制度对我国上市公司治理结构的影响分析摘要证券市场国际化的发展趋势中，推行独立董事制度成为不同法系国家改善公司治理结构的重要措施，作为一种“国际化标准”的点缀，独立董事制度有合理的存在空问。独立董事制度是指在董事会中设立独立董事以形成权力制衡与监督的一种制度。本文通过探讨我国上市公司治理结构中独立董事制度存在的必要性,分析独立董事制度在我国上市公司治理结构中的现状以及存在的问题，从而提出一些完善独立董事制度的建议｡关键词独立董事制度上市公司治理结构前言：由于我国上市公司中的控股股东绝大多数是国有投资主体或国有企业

2、，而国家作为所有者对其选择的经营管理者监督存在着不足，因而国有投资主体的代表实际上是另一种意义上的内部人。由此，本文讨论了关于我国在上市公司中引入的独立董事制度，它的功能和使命定位应该是：改善董事会的结构和存在质量问题的公司法人治理结构，减少内部人控制，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者利益，从而增强企业的长期可持续发展能力，提高上市公司信任度，促进上市公司规范运作。文献综述：曾江虹（2012）[1]独立董事体制的引入能够完善公司的治理结构。第一，能够实现对管理层的独立监督，减少内部人控制

3、的问题，保障上市公司的财务报告真实、可靠，保障其披露信息的完整性、准确性、及时性。第二，可以对内部控股股东运用其地位做出的不良行为进行限制，从而对公司及其他股东的利益进行保障。顾闻（2009）[2]我国为“二元制”公司治理结构，引入独立董事制度的关键是处理好独立董事制度与“二元制”公司治理结构的冲突与协调问题。另外，目前我国上市公司存在着一股独大、监事会功能虚置、董事会独立性不强等问题，而独立董事制度恰恰能弥补现有公司治理的缺陷，解决以上弊端。因此我国上市公司引入独立董事制度既具有理论价值又具有现实意义。岳文婷（200

4、6）[3]对于上市公司，应一致要求其采纳独立董事制度，一方面因为实践中他们大都已采用了此制度,维护已有的成果和秩序是改革中付出成本最少的；另一方面是因为上市公司规模大，经济影响力强，为了更充分地保护广大的社会投资者的利益，有必要对其治理结构作出强制性规定，而且独立董事制度在许多国家都取得了很好的效果，应该说是一项行之有效的制度。赖雪贞（2008）[4]建立独立董事制度，有助于完善股东大会、董事会、监事会和经理之间的权、责、利的有效制衡机制，是实现和完善公司内部治理结构的基础。通过提高董事会的独立性，可以制约大股东和管理

5、层的极端行为，对内部人形成一定的制约机制。组织机构的设置是否适当，直接关系到企业能否合理组织生产经营，使生产经营活动得以顺利协调地进行。从纵向看，必须形成一个从上到下指挥自如的全企业统一的指挥系统；从横向看，必须形成一个企业内各部门相互配合、相互制约的组织网络。曹晓静（2014）[5]独立董事制度的完善及运行能够大大的减少由于所有权和经营权分离而导致的代理问题，极大的改善了因信息不对称而在公司治理中出现逆向选择或是道德风险现象，或是因为监管成本过高公司股权在中小股东中的极度分散而导致的不能对公司管理层进行有效监督的状况

6、，这也说明了独立董事制度已经成为公司治理的一个重要组成部分。吴天培（2014）[6]资本市场对公司的约束主要表现在事后的监督，相对局限，需要一种内部的权力来对公司的决策执行进行事前、事中、事后的全方位监督和制约，独立董事恰恰可以独立有效地对公司的决策和执行问题做出判断，发表意见，完善由于监事会的缺失造成的不平衡的公司治理结构。向荣（2002）[7]认为，上市公司独立懂事独立性的界定与公司治理结构之间是密切相关的，公司治理结构决定了独立性界定的侧重点，各国证券监管部门要使关于独立性的界定有效和到位，在制定具体条款前就必须

7、充分考虑相应的公司治理特征。对于董事会掌握实权的公司，应从独立于大股东来强调独立性（如香港），而对于管理人员控制实权的公司，应从独立于经营者来强调独立性（如美国）。只有这样界定，独立董事才能发挥应有的作用。通过文献综述，我们不难发现独立董事制度的引进对于我国上市公司治理结构的影响意义重大，它可以帮助实现对管理层的独立监督，减少内部人控制的问题，能弥补我国上市公司存在着一股独大、董事会独立性不强的问题，能够大大的减少由于所有权和经营权分离而导致的代理问题，充分地保护广大的社会投资者的利益。所以本文也是基于独立董事制度对我

8、国上市公司治理结构的积极影响来分析它的发展状况，从而提出一些建议。一、我国上司公司独立董事制度存在的必要性（一）独立董事制度的职能定位独立董事制度是为解决现代公司治理结构中所有权与经营权分离而产生的“内部人”控制和道德风险问题而做出的制度安排，旨在通过引进外部董事，增强董事会的独立性，强化董事会对公司高管人员的监督，减少经理层内部