浅析国美之争对公司治理的影响

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1、浅析国美之争对公司治理的影响摘要：文章在回顾和分析国美电器控制权之争的起因和过程的基础上，叙述了公司治理的内涵，并详细阐述了国美电器控制权之争对公司治理的影响和启示。关键词：公司治理；委托代理；沟通国美大股东黄光裕与公司董事局主席陈晓引起的控制权之争，让人们认识到我国公司治理的不完善以及公司治理在市场经济中具有着何等举足轻重的地位。跨入21世纪，随着我国市场经济的不断繁荣和发展，完善我国公司治理结构的作用逐渐被人们认识。公司治理作为一种涉及利益相关者的制度安排，近年来随着我国加快现代企业制度建立的步伐，已经越来越受到理论与实务界的高度关注。本文在国美控制权

2、之争的基础上对公司治理作初步探讨。一、国美控股权之争矛盾演变（一）起因国美股东会之乱大股东否决贝恩董事。在贝恩投资入股国美电器8个多月后，国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。（二）冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任。由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦（IanAndrewReynolds）、王励弘三人继续担任董事。（三）关系决裂2010

3、年8月4日，国美电器第一大股东黄光裕以其控股公司（ShinningCrownHoldingsInc）的名义要求举行临时股东大会，动议撤销前股东大会给予董事会的20%增发授权，以及撤销陈晓公司执行董事及董事局主席职务，随即，国美董事会在香港起诉黄，要求黄光裕对违约责任进行赔偿，双方关系彻底决裂。国美控制权之争的根源源于国美的治理结构，国美上市前国美股权属于黄光裕家族，对公司拥有绝对控制权。国美上市成为公众上市公司后，黄光裕家族股权稀释至35%，为避免其权力受到公众股东约束，黄光裕制造了史上权力最大的国美董事会，通过控制董事会保持着对国美的绝对控制权。公司章程

4、的修改赋予了董事会极大的权力，为自己以后带来麻烦，由此导出公司治理存在的隐患。二、公司治理公司治理是指诸多利益相关者之间的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定公司的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本问题，就是如何使公司的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响。建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理的大前提。公司治理概念可以从狭义和广义两方面来理解。狭义的公司治理，是指所有者对经营者的一种

5、监督和制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或者外部的制度或机制来协调公司与所有的利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。从内容上看，公司治理包括三个层次：公司内部治理机制、公司外部治理市场、有关公司治理的法律法规。公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制，以保证公司遵守相关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。公司外部治理市场主要是指公司外部

6、的产品市场、资本市场、经理人才市场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产生的激励约束作用。有关公司治理的法律法规主要是指股权结构对公司治理绩效的影响政府及监管部门为了保护广大投资者的利益、保证公司遵守国家法律与社会道德规范而制定的一系列规定，包括董事的法律责任、会计准则、信息披露要求等，这些法律法规构成了有关公司治理的法律约束。公司治理是一个体系和系统，一套治理结构包含股东大会，董事会，监事会，经理层，中介机构等；涉及到所有者，债权人，经营者，雇员等主体，公司治理即以实现相关利益主体间的制衡为目的，公司治理规定公司的基本框架，以确保

7、管理进行有效的实施，公司治理在公司发展中占据着重要的地位。同时公司治理以降低代理成本，努力降低交易成本，并最终提升公司价值，保护和实现投资者和相关者的利益为目标。公司治理的原则包含着：诚实、信任、正直、开放、表现导向、责任感及可靠性、互相尊重及对组织有承诺。常见的公司治理原则：第一，权利和股东的公平对待：组织应该尊重股东的权利及透过有效沟通来帮助股东行使权利，让股东更明白内容，鼓励他们参与日常会议。第二，其他利益相关者的利益：组织应该意识到他们对所有合法的利益相关者有法定和其他义务。第三，董事会的角色和责任：董事会需要一系列的技术，才能应付各式各样商业上的

8、问题，有能力去检视及挑战管理层的表现，对工作有合适程度的承担。然而