【5A文】国企的公司治理.doc

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1、5A版优质实用文档第一部分：存在问题国企治理硬伤约束比激励更紧迫公司治理问题的产生，根源于现代公司中所有权与经营权的分离及由此产生的委托—代理问题。公司治理结构包括股东会、董事会、监事会、经理层等各层组织架构，也包括上述组织架构的责权划分、制衡关系及其配套机制。其关键在于企业能否明确、合理地配置公司股东、董事会、经理人和其他利益相关者之间的权利、责任和利益，对代理进行有效的激励与监督。在我国，国企的公司治理结构是老问题，一直没有得到很好的解决。这主要表现为三大硬伤，它们环环相扣。首先，政企始终无法真正分开。国企的“企业家”往往是由

2、政府委派，并非完全意义上的企业家，不少企业的目标更多是与政绩挂钩，而非单纯的利润最大化。由于政企无法完全分开，公司治理结构的优化问题就无法彻底解决。其次，我国尚未能形成规范的职业经理人市场，这一环也与政企不分问题密切相关。最后，多数国企未能建立起良好的激励与约束机制。对不少国企老总来说，首先是确保不能犯错，赢利倒是其次。以长虹为例说，这两年长虹业绩滑坡，倪润峰安然无恙；而早先长虹赚得盆满钵满时，他也没有因此大富。正是由于存在上述三大硬伤，国企的公司治理结构问题一直没有得到彻底解决，从而引发一系列问题。目前国际上比较成熟的市场已经将

3、公司治理结构改称为企业治理结构，着重解决的已不是如何防止犯错，而是如何在不犯错的基础上创造价值，但其核心仍然是约束机制。因为不管有没有激励机制，都会产生造假、越轨行为，必须以约束机制加以防范、治理。　日前举行的中央企业纪检监察工作会议指出，“企业法人治理结构还不够规范，企业内部权力制衡机制还不够健全，这是个别企业发生腐败问题的一个主要原因。”随着新华人寿保险公司和出口信用保险公司主要负责人违法违纪事件的相继曝光，保监会负责同志由衷感叹：“目前保险公司治理主要问题是‘形似神不至’，董事会、股东大会、薪酬委员会等各专业委员会应有尽有、

4、门类齐全，但有的公司管理却很混乱。”部分公司虽然组建了“三会（股东会、董事会和监事会）”，但新瓶装旧酒，并未真正按“三会”的规则运行，表现为公司治理运作不协调，董事会会议召开程序不规范，公司决策不公开，公司信息不透明，监事会监督难以深入，股东权益不能得到保障等。185A版优质实用文档5A版优质实用文档　　国企公司治理中也存在“弱股东”现象　　产生“弱股东”现象的原因不是国企公司股权分散，而是股东权利受到限制、没有到位。公司治理理论告诉我们，股东有三项基本权利，即公司重大事项的决定权、公司经营者的选聘权和公司收益的分配权。但目前体制

5、下，股东权利受到限制，比如公司经营者选聘权没有到位，导致董事会权责“先天不足”。对国企公司经营者缺乏现代企业意义上的选拔机制，仍然实行任命政府官员式的管理模式，从而无法真正形成董事会与经理层人员的委托代理关系，进而无法建立起公司法人治理结构之间“层层产生，层层负责，相互制衡”的机制。　　国企公司治理实践存在董事会决策质量和决策效率的失衡　　董事会是决策机构，决策质量和决策效率是董事会制度的两条生命线，且二者有机统一，不可偏废。决定董事会决策质量和决策效率的前提是董事的决策能力，而制约董事决策能力的因素主要有两个方面：一是董事自身的

6、素质，董事应为“巧妇”；二是董事要知情，否则将是“巧妇难为无米之炊”。董事知情权落实难在国企公司治理中绝非个别现象，国企外部董事普遍反映受到“信息梗阻”的困扰，如外部董事不能及时看到公司文件报表，不能列席公司有关会议，不能及时知晓公司重大事项等，甚至部分资料是“出口转内销”，靠报纸和互联网了解公司状况，导致外部董事决策依据的信息不完整、不准确、不及时。　　部分国企公司治理中“内设”监事会作用受限　　中国《公司法》汇集各国特点，公司治理框架中既有董事会审计委员会，又有监事会。监督工作的灵魂是独立，保证监事会监督工作的超脱、客观、公正

7、，需要两个方面的前提条件：一是组织形式上，监事会应由股东外派；二是工作报酬上，监事会人员应从派出机构取薪。由于很多国企尤其是国有金融企业监事会由“外派”转为“内设”，实际上形成了“董事会监督经理层—经理层管理监事会--监事会监督董事会”的怪圈，导致监事会的权利受限，监督难以到位。　　国企公司治理理念有待深化　　我国缺乏现代公司治理理念和文化传统，长期以来，国有企业形成的是“一把手”文化，人们习惯于传统体制下的管185A版优质实用文档5A版优质实用文档理模式。部分国企负责人甚至抱怨，“我工作勤奋，尽职尽责，组织上为什么还派来董事会、

8、监事会？”认为建立公司治理机制是对其不信任，是叠床架屋，是强加给他的东西，不理解、不适应，以至于不欢迎、不认可。　　国企公司外派董事选拔和评价机制有待完善　　有伟人曾讲过，“制度确定后，人就是决定事业成败的第一位因素”。董事会制度是一部“好经”，但