一人公司债权人保护研究

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1、v1110926扮类号——UDC密级墨南缓t,t七≥硕士学位论文指导教师姓名职务职称、学位及单位地址：奎自搂副熬控叠壶政洼盘堂申请学位级别：亟±专业名称：民商法学论文提交日期：衄生4且旦论文答辩日期：生且旦学位授予单位：酉直弦洼太堂答辩委员会主席：评阅人：～200'拜4月日中文摘要一人公司在世界各国的经济体制中属于一种崭新的经济组织体，受到越来越多国家的中小投资者的追捧，其存在与发展呈现出不可遏制之趋势。究其原因在于它不仅实现了单一股东对公司的绝对控制权，而且该单一股东可以享受有限责任制度的特殊保护，从而实现其自身利益的最大化，这

2、正是商法效益优先的具体体现。同时，司法实践中实质性一人公司的存在与泛滥也成为促成一人公司得到普遍承认的原因之一。我国2006年1月1日正式实施的《中华人民共和国公司法》正式引入了一人公司制度，成为这部法律的亮点之一。但是，一人公司毕竟与一般的有限责任公司不同，其最大的缺陷就是股东单一，治理结构上的欠缺和缺乏有效的监督机制，容易导致该单一股东在利益的驱使下侵害债权人的利益。因此，如何在承认一人公司合法性的前提下充分保护债权人的利益成为目前学者们的关注焦点。本文即以此入手，立足于传统公司法律制度，分析了一人公司对债权人保护方面存在的弊

3、端，并在借鉴其他国家先进经验的基础上提出了一些完善我国一人公司债权人保护的建议。希望有助于我国一人公司债权人保护体系的完善。本文共约四万字，分为四个部分。第—部分为导论，主要论述了一人公司的形成背景和一人公司债权人保护的价值分析。阐述了西方国家一人公司及我国一人公司产生的必然陛和必要性，并对一人公司债权人保护的效益价值、公平价值和安全价值进行了详细的分析。一人公司债权人保护的效益价值就在于能够降低当事人双方的交易成本，使当事入之间的交易适应当今市场经济高效益、低成本的要求；一人公司债积人保护的公平价值就在于使荆益容易受到侵害的一人

4、公司的债权人在与一人公司股东的博弈中不处于下风，从而达到一种法律上的公平；一人公司债权人保护的安全价值就在于避免当事人在交易过程中因利益的驱动而产生的欺诈等不安全因素，损害交易的安全。第二部分在比较了一人公司债枳人保护和一般有限责任公司债权人保护的联系与区别的基础上，深刻分析了一人公司对债权人保护的弊端。与一般的有限责任公司相比，一人公司在存续过程中，由于传统公司法理念对债权人保护的制约、公司独立人格和有限责任本身的痼疾，加上一人公司治理结构上的欠缺、缺乏有效的监督机制、股东的唯一性和产权结构的单一化等弊端，很容易产生股东滥用公司

5、独立人格和有限责任的现象，使债权人利益受到损失。同时，在一人公司中，有限责任对于单一股东来说，意味着他有了以有限的投入来获得无限回报的可能性，正是有了有限责任这层保护伞，单一股东滥用其在一人公司中权力的后顾之忧就基本上解除了，在实现自身利益最大化的道路上，它可以放J心大胆的去侵害债权人的利益。第三部分在借鉴了世界主要国家对一人公司债权人保护的先进经验的基础上，着重论述和比较了各国的法人人格否认理论。谈到一人公司就不能不说法人人格否认理论，二者就像是一对无法割舍的整体，究其原因还是因为在一人公司中，公司法AJ,J擀股东有限责任被滥用

6、从而损害债权人利益的可能性远远超过了一般的有限责任公司。正是由于一人公司存在这些弊端，目前承认一人公司的国家和地区都毫无例外的加强了对一人公司债权人的保护。但在诸多的保护措施中，最为普遍、最为有效，也是对一人公司股东威慑力最大的当属法人人格否认理论。这使得法人人格否认理论成为各个国家和地区对一人公司债权人保护所采取的最普遍的方法之一●第四个部分是完善我国一人公司债权人保护的构想。在分析了我国一人公司债权人保护的现状后，笔者针对我国一人公司债权人保护方面存在的种种弊端，对于完善我国一入公司债权人保护制度提出了自己的意见。以期促进我国

7、的一人公司债权人保护体系的完善。这些意见主要包括：一人公司的治理结构的完善、严格一人公司的财务会计制度、建立债权人监督制度、强化登记和公示制度、法人人格否认制度的完善、强化关联企业之间交易的规制、设立专门的公司秘书等。关键词：一人公司债权人保护区别比较弊端保护措施的完善TbeOne-ManCompanybelongstoakindofneweconomicotgani础onbodyintheworldeCOrlotI】iCsystems,isfollowedbymoleandmoresmallinvestorsineverycou

8、ntry,andthe衄ldof缸曰d鼬黜anddevelopmentcantsuppressatplesen￡11：1ereasonisthatitiscarriedoutltaeabsoluteeⅫmolpowerofsir培leshareho