【5A版】股份变动及案例分析.ppt

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1、内幕交易监管与重组炒作防范股份买卖的限制性规定及案例分析深交所公司管理部2016年06月三、全面推进信息披露直通车，促进市场主体归位尽责。短线交易A大股东、董监高减持规定C敏感期交易D超比例增减持B股份买卖的限制性规定股份买卖主要规定21YOURTEXT34法律部门规章规范文件交易所自律规则《公司法》、《证券法》等《主板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》2015年7月8日：《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发（2015

2、）51号]）2016年1月7日：《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2016】1号，证监会公告【2015】18号同时废止）《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》证监会新政第一部分大股东和董监高减持规定一、2016年1月7日:《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会[2016]1号）（以下简称“1号公告”）。1、受到减持限制的特殊主体范围：上市公司控股股东和持股5%以上的股东（以下并称大股东）及董监高2、受到限制的减持股份来源：大股东、董监高

3、减持股份受到1号公告的约束，但大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份不适用本规定；另外根据1号公告第四条的规定，大股东、董监高除通过交易所证券交易卖出，协议转让外，因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持股份的，适用本规定（故除就来源上区分二级市场举牌买入股份不受约束外，其余方式基本被限制）。3、信息披露规范（上市公司大股东减持预披露要求）：第八条上市公司大股东计划通过证券交易集中竞价交易减持股份的，应在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间和减持原

4、因。（仅针对集中竞价减持设立预披露制度，对大宗交易转让的披露未要求）4、减持比例限制：第九条大股东在三个月内通过证券交易集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一（对大股东大宗交易、协议转让等其他减持途径不受数额限制；另外对董监高通过集中竞价方式减持也未设定数额限制，但如董监高身份和大股东身份重合的，仍应遵守该限制）。5、防规避条款（针对大股东减持预披露要求和减持比例限制）第十条通过协议方式减持股份导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方和受让方应在减持后六个月内继续遵守上述预披露和1%减持比例限

5、制的规定（本条对大股东的股份分拆作了防规避设置，即如果协议转让导致大股东身份不在的，出让、受让方均应遵守规定；但如果减持导致出让方还符合大股东身份，则出让方继续遵守规定，受让方未强制要求）。6、不得减持情形大股东不得减持股份情形：上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查或者司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；大股东因违反交易所自律规则，被交易所公开谴责未满三个月的；中国证监会规定的其他情形。董监高不得减持股份情形：董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查或者司法机

6、关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；董监高因违反交易所自律规则，被交易所公开谴责未满三个月的，中国证监会规定的其他情形7、交易所的配合措施（1）为了配合1号公告的减持信息披露和预披露，深交所于2016年1月7日发布修订的减持实施公告和减持预披露公告格式——《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》之“第30号上市公司股东减持股份实施情况公告格式”和“第37号上市公司大股东减持股份预披露公告格式”从中也进一步明确，预披露公告格式中仅包括集中竞价减持，不包括大宗交易等方式，而减持实施情况报告

7、格式包含了大宗交易在内的其他减持方式。（2）2016年1月9日，深交所发布《关于落实《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》相关事项的通知》，明确：（a)自2016年1月9日起，上市公司大股东此后任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。(b)上市公司大股东减持公司人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）时，减持比例中的股份总数按照境内外发行股份的总股本计算。(c）上市公司大股东通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。协议转让价格范围下限比照大宗交易的

8、规定执行。法律法规、部门规章及本所业务规则另有规定的除外。（d)上市公司大股东通过协议转让方式减持股份，减持后持股比例低于5%的股份出让方、受让方，在减持后6个月内应当继续遵守《减持规定》第八条、第九条的规定；减持后持股比例达到或超过5%的出让方、受让方，在减持后应当遵守《减