股票简称永新光学股票

《股票简称永新光学股票》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

股票简称：永新光学股票代码：603297宁波永新光学股份有限公司NINGBOYONGXINOPTICSCO.,LTD.（宁波市科技园区明珠路385号）首次公开发行A股股票上市公告书保荐机构（主承销商）（上海市广东路689号）1 特别提示本公司股票将于2018年9月10日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。2 第一节重要声明与提示宁波永新光学股份有限公司（以下简称“永新光学”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。一、股东锁定股份承诺（一）控股股东永新光电、股东安高国际、实际控制人曹其东、曹袁丽萍承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。3 （二）股东波通实业、毛磊、新颢投资承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（三）股东宁兴资产、电子信息集团、加茂资讯承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（四）直接或间接持有公司股份的董事曹其东、毛磊承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。其不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向公司申报所持有的公司的股份及变动情况。其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。4 （五）波通实业的股东吴世蕙（公司董事毛磊之配偶）、毛昊阳（公司董事毛磊之子）承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在毛磊任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；在毛磊离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若毛磊在任期届满前离职的，在毛磊就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（六）间接持有公司股份的董事李凌承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。其不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。5 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向公司申报所持有的公司的股份及变动情况。其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。（七）间接持有公司股份的原监事曹春玲承诺在新颢投资所持发行人公开发行股票前已发行股份的相应锁定承诺期内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。其不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向公司申报所持有的公司的股份及变动情况。其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。（八）间接持有公司股份的监事陈招勇承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内6 和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。其不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向公司申报所持有的公司的股份及变动情况。其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。（九）间接持有公司股份的高级管理人员沈文光、李舟容、毛凤莉承诺在新颢投资所持发行人公开发行股票前已发行股份的相应锁定承诺期内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。其不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向公司申报所持有公司的股份及变动情况。7 其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。二、发行前滚存未分配利润的安排经发行人2016年度股东大会审议通过，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。三、发行人利润分配政策2017年3月27日，公司2016年度股东大会审议通过了《公司章程（草案）》（上市后适用），发行上市后的股利分配政策如下：（一）股利分配的原则1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；4、公司优先采用现金分红的利润分配方式；5、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。（二）股利分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实8 合理因素。（三）股利分配的比例公司实行差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。（四）股利分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。9 （五）股利分配政策调整机制公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。四、关于公司股价稳定措施的预案为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司于2017年3月27日召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，就公司上市后三年内公司股价低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时制定了稳定公司股价的预案。同时，相关主体也对稳定公司股价进行了承诺。主要内容如下：（一）启动股价稳定措施的具体条件1、启动条件：在公司首次公开发行A股股票上市后三年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，如公司A股股票收盘价格连续二十个交易日低于最近一期经审计每股净资产（第二十个交易日构成“稳定股价措施触发日”，最近一期审计基准日后，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），即达到股价稳定措施触发条件。在符合相关法律、法10 规和规范性文件的前提下，公司将采取以下一项或者多项股价稳定措施，并履行相应的信息披露义务。2、停止条件：公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：①公司股票连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；②单一会计年度内增持或回购金额累计已达到规定的上限要求；③继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。（二）公司稳定股价的承诺1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股份分布不符合上市条件。2、公司应当在稳定股价措施触发日起十五个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）。3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。4、在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向国有资产监督管理部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。5、公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项要求：（1）单次触发启动条件时用于回购股份的资金总额原则上不低于公司上一会计年度实现的归属于母公司股东的净利润的5%，单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过公司上一会计年度实现的归属于母公司股东的净利润的20%；（2）用于回购股份的资金应为公司自有资金，不得以本次发行上市所募集的资金回购股份；11 （3）回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的120%。（三）控股股东稳定股价的承诺1、公司控股股东应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。2、公司控股股东应在稳定股价措施触发日起十五个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。3、公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：（1）单次触发启动条件时用于增持公司股票的资金不少于控股股东上一会计年度从公司获取现金股利合计金额的30%（税后）、单一会计年度内用于增持公司股票的资金累计不超过其上一个会计年度自公司获取现金股利合计金额的60%（税后）。（2）增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的120%。（四）董事、高级管理人员稳定股价的承诺1、公司董事、高级管理人员应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。2、公司董事、高级管理人员应在稳定股价措施触发日起十五个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。3、公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司实际领取的薪酬（税后）的20%、单一会计年度各自增持公司股票的资金累计不超过其上一年度从公司实际领取薪酬（税后）的30%。12 4、在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，公司董事、高级管理人员以不高于发行人最近一期经审计的每股净资产120%的价格进行增持。5、自本稳定股价预案生效之日至公司首次公开发行股票并上市之日及上市之日起三年内，公司若聘任新的董事、高级管理人员的，将在聘任前要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。（五）未履行稳定股价措施的约束措施在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取稳定公司股价措施但相关主体未履行回购/增持义务以及无合法合理理由对发行人股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得董事会/股东大会通过的，公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的相关主体承诺接受以下约束措施：1、对公司的约束措施公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。2、对控股股东的约束措施控股股东不得转让所持有的发行人股份。公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金股利。如下一年度其应得现金股利不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。3、对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施董事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同13 时，公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。五、发行人及相关责任主体关于招股说明书中真实性、准确性、完整性的承诺（一）发行人承诺本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，（1）若届时本公司首次公开发行的A股股票尚未上市，自中国证监会或其他有权部门认定本公司存在上述情形之日起三十个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部A股；（2）若届时本公司首次公开发行的A股股票已上市交易，自中国证监会或其他有权部门认定本公司存在上述情形之日起三十个交易日内，本公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部A股股票的议案，回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。如本公司因主观原因违反上述承诺，则本公司将依法承担相应法律责任。如本公司首次公开发行A股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。（二）控股股东承诺控股股东承诺公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。14 如发行人招股说明书及其摘要中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部A股新股，且本公司将购回已转让的原限售股股份（若有）。（三）实际控制人承诺实际控制人承诺公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。如发行人招股说明书及其摘要中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部A股新股，且本人将购回已转让的原限售股股份（若有）。（四）董事、监事、高级管理人员承诺董事、监事、高级管理人员承诺公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。（五）保荐机构和主承销商承诺海通证券股份有限公司承诺如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。15 （六）发行人律师承诺国浩律师（上海）事务所承诺为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若因国浩律师（上海）事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国浩律师（上海）事务所将依法赔偿投资者损失。（七）发行人会计师承诺天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺若因天健会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天健会计师事务所（特殊普通合伙）将依法赔偿投资者损失。（八）验资机构承诺天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺若因天健会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天健会计师事务所（特殊普通合伙）将依法赔偿投资者损失。（九）资产评估机构承诺江苏天衡管理咨询有限公司承诺为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若江苏天衡管理咨询有限公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，江苏天衡管理咨询有限公司将依法赔偿投资者损失。六、公开发行前持股5%以上的股东的持股意向和减持意向16 （一）控股股东永新光电的持股及减持意向承诺公司股票上市后三十六个月内不减持公司股票。在锁定期满后两年内若减持公司股票，在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持数量不超过所持有公司股票总数的5%，减持价格不低于公司首次公开发行股票发行价（若发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价进行相应调整）。减持方式将采用包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式，并于减持前三个交易日予以公告。若未履行公告程序，同意将实际减持股票所获收入归公司所有。（二）持股5%以上的股东波通实业、安高国际、新颢投资持股及减持意向承诺公司股票上市后三十六个月内不减持公司股票。在锁定期满后两年内若减持公司股票，在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持数量不超过所持有公司股票总数的5%，减持价格不低于公司首次公开发行股票发行价（若发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价进行相应调整）。减持方式将采用包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式，并于减持前三个交易日予以公告。若未履行公告程序，同意将实际减持股票所获收入归公司所有。（三）持股5%以上的股东宁兴资产、电子信息集团持股及减持意向承诺公司股票上市后十二个月内不减持公司股票。在锁定期满后两年内若减持公司股票，在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持数量不超过所持有公司股票总数的5%，减持价格不低于公司首次公开发行股票发行价（若发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价进行相应调整）。减持方式将采用包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式，并于减持前三个交易日予以公告。若未履行公告程序，同意将实际减持股票所获收入归公司所有。17 七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未能履行公开承诺的约束措施（一）发行人承诺本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不得进行公开再融资；（3）对公司未履行与本公司首次公开发行股票并上市相关承诺的董事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴（如有），并督促其履行相应承诺；（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；（5）若本公司未履行本次公开发行股票相关的公开承诺事项，本公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。18 （二）控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺本人/本公司将严格履行本人/本公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。1、如本人/本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人/本公司的部分；（4）可以职务变更但不得主动要求离职（如适用）；（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴（如适用）；（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；（7）若本公司/本人未履行本次公开发行股票相关的公开承诺事项，直接导致投资者损失的，本公司/本人将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。2、如本人/本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。19 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况财务报告审计截止日（2018年6月30日）后，公司经营状况良好。公司生产经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用税收政策未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。（一）2018年1-6月经营业绩根据天健会计师出具的天健审〔2018〕7544号《审计报告》，截至2018年6月30日，公司总资产60,855.80万元，净资产47,085.20万元，2018年1-6月，公司实现营业收入26,181.94万元，相比上年同期增长7.02%，实现归属于母公司股东的净利润5,120.18万元，相比上年同期增长6.13%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,360.74万元，相比上年同期下降5.11%。发行人2018年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下降5.11%，主要系美元兑人民币汇率下跌导致外销业务毛利率下降所致，变动原因合理，符合发行人实际经营情况，不会对发行人持续盈利能力造成重大不利影响，发行人经营和财务状况正常，报表项目无重大异常变化，不存在影响发行人发行条件的重大不利影响因素。（二）最近一年及一期各季度简要经营业绩单位：万元2018年2018年2017年2017年2017年2017年项目2季度1季度4季度3季度2季度1季度营业收入13,493.1912,688.7513,195.6313,728.2712,550.6811,914.23归属于母公司股东2,716.612,403.572,559.883,285.792,200.022,624.55的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司股2,118.872,241.872,044.492,811.542,117.612,478.13东的净利润净利润率（扣非后）15.70%17.67%15.49%20.48%16.87%20.80%2017年度1季度与3季度净利润率（扣非后）较为接近；2017年2季度净利润率（扣非后）为16.87%，相对较低，主要系当期发生的中介机构费用及研20 发费用较多所致，其中，中介机构费用主要包括审计费、律师费、客户及供应商走访核查费用、中介人员差旅费等；2017年4季度净利润率（扣非后）为15.49%，相对较低，主要系当期发生的研发费用及年终考核奖金较多所致；2018年1季度净利润率（扣非后）为17.67%，主要系汇兑损失增加所致；2018年2季度净利润率（扣非后）为15.70%，相对较低，主要系当期发生的研发费用较多所致；公司净利润主要来源于研发、生产及销售显微镜与光学元件组件等主营业务，公司主营业务收入按季节划分如下：金额：万元，比例：%2018年度2017年度2016年度2015年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例第一季度12,305.5448.4211,667.8023.369,377.8323.098,588.8123.05第二季度13,110.9651.5812,023.4324.079,089.7422.389,107.5924.45第三季度-13,474.5326.9810,849.8626.7110,156.3327.26第四季度--12,782.4925.5911,300.4727.829,401.6325.24合计25,416.5010049,948.2510040,617.9010037,254.36100公司各个季度同比收入规模总体上呈现增长趋势，但由于公司外销收入占比较高，公司产品出口主要以美元定价，汇率的波动给公司的生产经营带来了一定的汇率风险，可能对公司的经营业绩造成不利影响。总体上显微镜与光学元件组件行业的经营环境并未发生重大变化，并未对公司的持续盈利能力构成重大不利影响。（三）预计2018年1-9月主要财务信息及经营状况公司预计2018年1-9月营业收入区间为38,957.04万元至42,776.36万元，相比上年同期增长2.00%至12.00%，归属于母公司股东的净利润区间为8,191.46万元至9,002.50万元，相比上年同期增长1.00%至11.00%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为7,414.69万元至7,777.64万元，相比上年同期增长0.10%至5.00%。（上述2018年1-9月财务数据系公司对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审计或审阅，亦不构成盈利预测）九、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺21 公司董事会对公司本次公开发行股票摊薄即期回报的风险进行了分析，制定了填补即期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺。具体内容如下（制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证）：（一）本次发行摊薄即期回报影响本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益均有可能降低，但本次发行募集资金使公司的净资产总额及每股净资产规模将有较大幅度增加，资产规模和资金实力将得到增强。由于本次发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有较大幅度提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性公司本次公开发行新股募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投入“光学显微镜扩产项目”、“功能性光学镜头及元件扩产项目”、“车载镜头生产项目”及“研发中心建设项目”。公司董事会选择本次融资必要性和合理性的详细内容参见招股说明书“第十三节募集资金运用”之“二、项目简介及投资估算”相关内容。（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司主要从事显微镜、光学元件组件的研究、开发、生产和销售。本次募投项目为公司主要产品生产、研发的扩展和延伸，与公司主营业务及业务发展目标匹配，将进一步推进公司战略布局，提升产业竞争力。（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况经过二十年的发展，公司已具有较高的品牌知名度和良好的企业形象、完善的营销及管理体系、较强的技术研发实力，储备了大量的人才、技术、供应商和客户等重要资源。22 人员与技术方面：截至2018年6月30日，公司拥有技术研发人员188人，且被评为高新技术企业；2014年公司引进美国光学精密镀膜领域知名专家、国家“千人计划”创新人才和浙江省海外高层次人才引进计划特聘专家张克奇博士；公司建有博士后科研工作站、省级显微科学仪器研究院，并与浙江大学、复旦大学和宁波大学等国内高校建立了稳定的产学研合作关系。公司拥有专利60项，多项科技成果获省、市科学技术奖，系科技部认定的“高分辨荧光显微成像仪研究及产业化”的项目课题承担单位。公司具备较强的研发技术实力，有充分的人员、技术储备为募投项目的顺利实施提供有力保障。市场方面：在全球高端制造向中国进一步转移的大背景下，永新光学凭借自身综合竞争实力，积累了一批优质的客户资源。这些客户都是在光学行业或电子消费行业的知名企业，在行业中排名前茅，大多是跨国企业，例如新美亚、日本尼康、徕卡相机、徕卡显微系统、德国蔡司、美国捷普、鸿海精工等国际知名厂商，这些公司都有着悠久的历史和品牌，抗风险能力强，为永新光学提供了可靠的订单保障。公司产品销售区域覆盖国内外，国内销售额较大的区域主要包括江苏、山西、广东、上海、浙江等，国外销售额较大的国家主要包括墨西哥、美国、日本、意大利、新加坡、葡萄牙等。公司在人员、技术、市场等方面储备的详细情况参见招股说明书“第五节发行人基本情况”和“第六节业务与技术”相关内容。（五）关于填补本次发行上市被摊薄即期回报的相关措施公司将采取多种措施填补股东被摊薄的即期回报，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：1、加强内部控制管理本公司已经建立并完善了内部控制制度，按照现代企业制度的要求建立了规范的管理体系，逐步培养了一批经验丰富的中高级管理人员。未来公司将进一步提高经营和管理水平，继续修订、完善内部控制制度，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，确保内控制度持续有效实施。2、完善员工激励机制23 本公司将建立完善的全员绩效考核体系，实行有竞争力的薪酬激励政策，针对高级管理人员、生产人员、销售人员等不同类型员工的工作特点，制定差异化考核机制，从提高公司每一个员工的工作效率着手，达到降低日常运营成本、提升日常经营业绩的目标。3、加强募集资金管理为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行上市募集资金专款专用，本公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行上市募集资金到账后及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。4、加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益本次募集资金投资项目的实施将完善公司产品结构、增强产品生产能力及研发能力，有利于公司积极开发光学相关产品，充分发挥公司优势。本次募投项目在公司本次发行前，已经开始前期投入建设，本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。5、优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，本公司将依照本公司上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的相关内容，积极推进实施持续、稳定的利润分配政策，在符合公司发展战略、发展规划需要，紧密结合公司发展阶段、经营状况并充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，不断优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理回报。6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障24 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。（六）公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺1、发行人的控股股东永新光电、实际控制人曹其东和曹袁丽萍承诺：（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动；（2）本公司/本人承诺不侵占公司利益；（3）有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。2、发行人的董事与高级管理人员承诺：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；25 （5）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；（6）有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；（7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。十、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见保荐机构和发行人律师认为，发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规和规范性文件的约定。26 第二节股票上市情况一、股票发行上市审核情况（一）编制上市公告书的法律依据本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。（二）股票发行的核准部门和文号本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1253号”文核准。（三）交易所同意股票上市文件的文号本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2018]124号文批准。二、股票上市相关信息（一）上市地点：上海证券交易所（二）上市时间：2018年9月10日（三）股票简称：永新光学（四）股票代码：603297（五）本次公开发行后的总股本：8,400.00万股（六）本次公开发行的股票数量：2,100.00万股（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,100.00万股27 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示一、股东锁定股份承诺”（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示一、股东锁定股份承诺”（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示一、股东锁定股份承诺”（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（十二）上市保荐机构：海通证券股份有限公司28 第三节发行人、股东和实际控制人情况一、发行人基本情况（一）公司概况发行人名称：宁波永新光学股份有限公司英文名称：NINGBOYONGXINOPTICSCO.,LTD.注册资本：6,300万元（发行前）法定代表人：曹其东成立日期：1997年2月21日整体变更日期：2000年12月27日住所：宁波市科技园区明珠路385号邮政编码：315040电话：0574-87906088传真：0574-87908111互联网网址：www.yxopt.com电子信箱：zqb@yxopt.com公司主要从事光学显微镜、光学元件组件和其他光学产品的研发、生产和销售，主要产品包括生物显微镜及工业显微镜、条码扫描仪镜头、平面光学元件、专业成像光学部组件，拥有“江南”、“NEXCOPE”、“NOVEL”等自主品牌，产品主要出口主营业务欧美、日本、新加坡等国家和地区，是国内光学领域的知名企业之一，系工业和信息化部为贯彻落实《中国制造2025》，根据《制造业单项冠军企业培育提升专项行动实施方案》（工信部产业〔2016〕105号）确定的制造业单项冠军培育企业。（二）董事、监事、高级管理人员持股情况1、本公司董事、监事、高级管理人员姓名、任期起止日期（1）董事截至招股说明书签署日，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。根据公司章程，公司董事均由参加股东大会有投票权的股东选举产生，每届董事会的任期为三年。董事任期届满，可连选连任（独立董事连续任职时间不超过六29 年）。董事任期从选任之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。董事会设董事长1名，副董事长1名，由董事会全体董事的过半数选举产生。公司现任董事会成员基本情况如下：姓名任职任职期间曹其东董事长2017年7月-2020年7月毛磊副董事长、总经理2017年7月-2020年7月李凌董事2017年7月-2020年7月曹志欣董事2017年7月-2020年7月金小龙董事2017年7月-2020年7月薛志伟董事2017年7月-2020年7月马思甜独立董事2017年7月-2020年7月程厚博独立董事2017年7月-2020年7月李钢独立董事2017年7月-2020年7月（2）监事截至招股说明书签署日，公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。根据公司章程，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生，股东代表监事由参加股东大会有投票权的股东选举产生。每届监事会的任期为三年，监事任期届满，可连选连任。监事任期从选任之日起计算，至当届监事会任期届满时为止。监事会设监事会主席1名，由监事会全体监事的过半数选举产生。公司现任监事会成员基本情况如下表：姓名任职任职期间方燕监事会主席2017年7月-2020年7月陈招勇监事2017年7月-2020年7月蒋吉职工代表监事2018年5月-2020年7月（3）高级管理人员截至招股说明书签署日，公司有高级管理人员4名，其中总经理1名，副总经理1名，董事会秘书1名，财务负责人1名。根据公司章程，公司高级管理人员由董事会聘任产生，任期从聘选之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。30 公司现任高级管理人员基本情况如下表：姓名任职任职期间毛磊副董事长、总经理2017年7月-2020年7月沈文光副总经理2017年7月-2020年7月毛凤莉财务负责人2017年7月-2020年7月李舟容董事会秘书2017年7月-2020年7月2、董事、监事、高级管理人员及其近亲属本次发行前持有公司股份情况如下：直接持股间接持股通过何公司合并持股姓名现任职务比例（%）比例（%）间接持股比例（%）曹其东董事长-27.54永新光电27.54副董事长、总经理、技毛磊3.971.94新颢投资5.91术总监李凌董事-0.36电子信息集团0.36陈招勇监事-0.04电子信息集团0.04沈文光副总经理-0.21新颢投资0.21李舟容董事会秘书-0.22新颢投资0.22毛凤莉财务负责人-0.07新颢投资0.07崔志英研究院副院长-0.11新颢投资0.11曹袁丽萍--11.80永新光电11.80吴世蕙永新诺维总经理-13.32波通实业13.32毛昊阳--1.48波通实业1.48注：曹其东与曹袁丽萍为夫妻关系；毛磊与吴世蕙为夫妻关系；毛昊阳为毛磊、吴世蕙夫妇的儿子。除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。二、控股股东及实际控制人的基本情况（一）控股股东发行人控股股东为永新光电，持有发行人2,478.25万股股份，占本次发行前总股本的39.337%。31 永新光电基本情况如下：成立日期：1994年12月13日董事：曹其东、曹志欣住所：香港九龙长沙湾荔枝角道850-870号永新工业大厦12楼业务范围：投资控股（二）实际控制人发行人实际控制人为曹其东、曹袁丽萍夫妇。截至招股说明书签署日，曹其东先生、曹袁丽萍女士分别持有群兴有限公司70%、30%股权，群兴有限公司全资子公司永新光电实业有限公司持有发行人39.337%的股权。曹其东先生1951年出生，身份证号码为K219****，中国香港居民，住所为香港旧山顶道8A号****，第十三届全国政协委员，目前担任发行人董事长，简历详见招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简要情况”。曹袁丽萍女士1952年出生，身份证号码为K219****，中国香港居民，住所为香港旧山顶道8A号****，目前担任首御有限公司董事、ProsperCreationInvestmentsLimited董事及嘉义有限公司董事。三、股东情况（一）本次发行前后公司股本情况发行人本次发行前总股本为6,300万股，本次拟发行不超过2,100万股，占发行后总股本的25%。发行前后公司各股东持股变化情况如下：本次发行前股本结构本次发行后股本结构序号股东名称持股数量持股比持股数量持股比（万股）例（%）（万股）例（%）一、有限售条件股份6,300.00100.006,300.0075.001永新光电实业有限公司2,478.25039.3372,478.25029.502宁波波通实业有限公司932.50014.802932.50011.1032 本次发行前股本结构本次发行后股本结构序号股东名称持股数量持股比持股数量持股比（万股）例（%）（万股）例（%）宁兴（宁波）资产管理有限公司3注907.50014.405907.50010.80（SS）4宁波电子信息集团有限公司635.25010.083635.2507.565安高国际资源有限公司494.9297.856494.9295.89宁波新颢投资管理合伙企业（有6315.0005.000315.0003.75限合伙）7加茂资讯技术有限公司286.5714.549286.5713.418毛磊250.0003.968250.0002.98二、本次发行流通股--2,100.0025.00合计6,300.00100.008,400.00100.00注：SS代表State-ownedshareholder，即国有股股东。（二）本次发行后、上市前股东户数为22,894户，持股数量前十名的股东情况如下：序号股东名称持股数量（万股）持股比例(%)1永新光电实业有限公司2,478.25029.502宁波波通实业有限公司932.50011.103宁兴（宁波）资产管理有限公司（SS）907.50010.804宁波电子信息集团有限公司635.2507.565安高国际资源有限公司494.9295.89宁波新颢投资管理合伙企业（有限合6315.0003.75伙）7加茂资讯技术有限公司286.5713.418毛磊250.0002.989海通证券股份有限公司10.88180.13中国石油天然气集团公司企业年金计0.51600.01划－中国工商银行股份有限公司10中国农业银行股份有限公司企业年金0.51600.01计划－中国银行股份有限公司合计6,311.913875.1433 第四节股票发行情况（一）发行数量：2,100万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）（二）发行价格：25.87元/股（三）每股面值：人民币1.00元（四）发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。回拨机制启动后，网下最终发行数量为210万股，占本次发行数量的10%；网上最终发行数量为1,890万股，占本次发行数量的90%。本次主承销商包销股份的数量为108,818股，包销比例为为0.52%。发行市盈率：17.24倍（每股收益按2017年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；22.99倍（每股收益按2017年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额54,327.00万元，全部为发行新股募集资金金额。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年9月5日出具了天健验〔2018〕312号《验资报告》。（六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用：本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用（不含税）明细如下：序号项目金额（万元）1保荐及承销费用3,843.892审计及验资费用923.583律师费用386.794用于本次发行的信息披露费用419.8134 序号项目金额（万元）5用于本次发行的发行手续费用40.86合计5,614.93每股发行费用为：2.67元/股（发行费用除以发行股数）（七）扣除不含税发行费用后的募集资金净额：48,712.07万元（八）发行后每股净资产：11.40元/股（按2018年6月30日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）（九）发行后每股收益：1.13元/股（按经审计2017年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后股本计算）35 第五节财务会计资料天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行的财务审计机构，对公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日的合并及母公司资产负债表，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了天健审（2018）7544号标准无保留意见的审计报告。本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意。公司已在招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了2018年1-9月经营业绩预计情况。公司预计2018年1-9月营业收入区间为38,957.04万元至42,776.36万元，相比上年同期增长2.00%至12.00%，归属于母公司股东的净利润区间为8,191.46万元至9,002.50万元，相比上年同期增长1.00%至11.00%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为7,414.69万元至7,777.64万元，相比上年同期增长0.10%至5.00%。（上述2018年1-9月财务数据系公司对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审计或审阅，亦不构成盈利预测）36 第六节其他重要事项一、募集资金专户存储三方监管协议的安排为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司分别在招商银行股份有限公司宁波百丈支行、中国银行股份有限公司宁波市科技支行、宁波银行股份有限公司国家高新区支行和中国民生银行股份有限公司宁波分行开设账户作为募集资金专项账户，本公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及开户行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。募集资金专户账号如下：序号监管银行募集资金专户账号1招商银行股份有限公司宁波百丈支行5749031860101112中国银行股份有限公司宁波市科技支行4052451898803宁波银行股份有限公司国家高新区支行500101220010476134中国民生银行股份有限公司宁波分行630275948二、其他事项本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；（五）本公司未发生重大投资；（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；37 （七）本公司住所未发生变更；（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。38 第七节上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构基本情况保荐机构：海通证券股份有限公司法定代表人：周杰住所：上海市广东路689号保荐代表人：王韬、沈亮亮项目协办人：吴超智其他项目人员：赵欣、郑泽匡、龙婧联系电话：0755-25869000传真：0755-25869800二、上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构海通证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐宁波永新光学股份有限公司在上海证券交易所上市。（以下无正文）39 （本页无正文，为《宁波永新光学股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》之盖章页）宁波永新光学股份有限公司年月日40 （本页无正文，为《宁波永新光学股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》之盖章页）海通证券股份有限公司年月日41