河南中原气化股份有限公司

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1、3附件：神马实业股份有限公司2012年度内部控制的自我评价报告根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司(以下简称：“公司”)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对本公司内部控制的有效性进行了自我评价。一、董事会声明公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日

2、常运行。公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。二、内部控制评价工作的总体情况为加强公司内控制度建设，完善和优化内部控制，健全统一、规范、有效运行的内部控制体系，促进公司各项业务协调、快速、持续发展，全面提升公司经营管理水平和风险防控能力，根据《公司法》、《证券法》、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会［2008］7号）及其配套指引等有关法律和法规的要求，在视野

3、国际财务管理咨询（上海）有限公司的协助下，公司制定了《内部控制基本规定》、《内部控制管理体制》、《内部控制管理制度》、《内部控制评价制度》、《内部控制管理手册》等一整套比较系统的内部控制管理制度。根据这些内部控制度，公司进一步完善了公司治理，规范了公司内部控制组织架构，合理设置了职能部门，丰富了控制措施。（一）内部控制评价工作的组织形式公司内部控制工作在董事会领导下由董事会审计委员会具体组织实施。公司董事会是内部控制评价的最高决策机构和最终责任者；董事会下属的审计委员会是内4部控制评价的领导机构和直接责任者，代表董事

4、会领导和监督内部控制评价；内审部门为公司内部控制评价工作的牵头部门，按照审计委员会的授权和委托，负责组织实施内部控制有效性评价工作，并对董事会审计委员会负责，主要参与部门为各职能部门和下属控股子公司；监事会对董事会实施内部控制评价进行监督。（二）内部控制评价工作的实施方式为了保证内部控制规范的顺利实施，2012年度本公司制定了《神马实业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》并经公司第七届董事会第十三次会议审议后实施。根据该方案,公司组织各部门开展了内部控制规范的实施工作。公司制定了《神马实业股份有限公司内部控制评价制

5、度》，公司董事会授权内审部门负责组织和实施内部控制评价工作，对纳入评价的高风险领域和单位进行评价。内审部门作为内部控制评价工作的牵头部门，制订内部控制评价工作方案，联合公司各职能部门组织实施内部控制评价工作。评价过程中及时汇报评价工作的进展情况，并对评价的初步结果进行沟通讨论，编制的内部控制评价报告经审核后提交给董事会，经董事会审议通过后对外披露。（三）内部控制评价工作聘请的专业机构公司聘请了外部中介机构视野国际财务管理咨询（上海）有限公司提供内部控制咨询服务。公司聘请了亚太（集团）会计师事务所有限公司对公司内部控制

6、进行独立审计。三、内部控制评价的依据本次内部控制评价的依据是财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律、法规。结合本公司的内部控制制度和评价办法，在对内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2012年12月31日内部控制设计及运行有效性进行评价。四、内部控制评价的范围本次内部控制评价范围包括公司及重要子公司，在确定具体评价范围时，公司根据内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等内部控制五要素，阶段性梳理了包括公司治理结构、组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、产品质量、安全

7、生产、节能环保、资金活动、采购业务、销售业务、税金管理、生产5管理、资产管理、工程项目、研究与开发、业务外包、全面预算、合同管理、担保业务、投资管理、关联交易、财务报告与信息披露、内部审计、子公司管理、内部信息传递、信息系统管理等28个业务流程，上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。公司内部控制管理具体情况如下：（一）内部环境1、治理结构公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构，设立股东大会、董事会和监事会，作为公司的权力机构、执行

8、机构和监督机构，相互独立，相互制衡，权责明确，维护了投资者和公司的利益。目前，公司内部的法人治理结构为:（1）公司制定了《股东大会议事规则》，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，资源整合方案等。股东大会建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东