我国司法实务应对公司注册资本制度改革的路径选择

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1、法律适用法律适用201320132014年年第第12945期期法学论坛我国司法实务应对公司注册资本制度改革的路径选择邹海林%摘要我国新《公司法》对公司注册资本制度做了重大修改，肯定了公司注册资本的股东自治属性，取消了国家对注册资本的管制。与之相适应，我国司法实务在理念和制度运用层面，应当适应新《公司法》资本制度的变化，摆脱过去形成的公司资本制度的路径依赖，充分认识注册资本的股东自治属性，避免将注册资本与公司债权人的利益保护挂钩；以此为基础，围绕认缴出资的法律效果，处理好股东与公司、股东相互间的权利义务关系。同时，不依赖于注册资本制度的已有制度工具，对公司债权人利益的保护将发挥更为积极的作用，

2、尤其是“公司法人格否认”制度的适用更值得期待。关键词%注册资本认缴出资抽逃出资股东债权人保护一、我国公司注册资本制度改革的重大变化本制度，事实上对我国公司资本制度存在的正当性进行2013年12月28日，十二届全国人大常委会第六次会了重新定位，在资本制度构成的形式上已经难以找到“资议审议并通过了《中华人民共和国公司法》修正案草案，本三原则”的原有面貌，在实质上已经拆除了“资本三原修改了我国《公司法》的12个条文。新《公司法》自2014年3则”固有理念的根基。也正是在这个意义上，我国长期以月1日起施行。新《公司法》在以下三个方面完善了我国的来围绕“资本三原则”构建的公司资本制度模型，在新《公公司

3、注册资本制度。第一，将注册资本实缴登记制改为认司法》重构的公司注册资本制度框架下，有无继续存在的缴登记制。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册必要以及究竟应当如何发挥作用，值得我国公司法理论资本实缴有另行规定的以外，取消了关于股东（发起人）和司法实务彻底反思。新《公司法》颁布后，最高人民法院应自公司成立之日起2年内缴足出资，投资公司在5年内发布《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次问题的规定的决定》，对我国司法实务的相关立场作出了足额缴纳出资的规定。转而采取股东（发起人）自主约定些许调整。当然，仅就公司注册资本制度的改革而言，如认缴

4、出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程果我们不能摆脱我国过去形成的公司资本制度的路径依的方式。第二，取消了注册资本及出资形式的法定限制。赖，无疑会在公司资本制度改革过程中产生更多的混乱。首先，取消了注册资本最低限额制度，除对公司注册资本二、注册资本与股东的自治属性最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人在公司法理论上，公司资本是股东自治的结果，这是有限责任公司、股份有限公司的最低注册资本分别应达3公司合同法理论的应有内容之一。原则上，注册资本问题万元、10万元、500万元的限制。其次，不再限制公司设立应属股东自治的领地，不宜将之交由国家意思管制。但是，时股东（发起人）的首次

5、出资比例以及货币出资比例。第人们在认识公司注册资本的股东自治属性时，无不担忧股三，简化公司登记事项和登记文件。有限责任公司股东认东的自治会诱发公司的滥设、损害与公司交易的相对人的缴的出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司利益。故法律规制公司注册资本的重心，就在不经意间由登记时，也不需要提交验资报告。股东的自治问题转变为对公司债权人的保护问题。新《公司法》看似只有若干条文发生了变化，但对于一般认为，公司资本制度具有两个基本功能：有效落公司注册资本制度的完善，则有实质上的理念和制度的实公司业务展开所需要的基础资本，并借助公司注册资根本性变革。我国的公司注册资本制度改革，不能简单地本保护债

6、权人利益。尤其是，法定最低注册资本制度更具以从“法定资本制”向其他形式的公司资本制度的转变进有两个作用：一为投资者设定准入市场的门槛，防止滥设行概括。事实上，世界上并不存在模式固定的公司资本制公司；二是为约束股东，防止股东滥用公司人格和股东有度，究竟应当实行何种形式的公司注册资本制度，首先应限责任。如果过分看重公司资本制度具有保护债权人利当转变公司注册资本制度的理念，进而才会有相应的制益的功能，势必会对公司资本附加过高的期望值，就会形度变革措施。在过去相当长的历史时期内，我国公司法理成过分相信公司资本的债权担保功能，只能给予股东在念都在坚守一个所谓的“资本三原则”说法，以及立法和注册资本问题

7、上有限的自治空间，势必强化对公司资本司法实务均按照“资本三原则”的“模式”来确定和运行我的管制，形成简单化的限制严格的公司注册资本制度。常国的公司注册资本制度。新《公司法》规定的公司注册资见的方式无非是，规定金额过高的最低注册资本以及实JournalofLawApplication17法学论坛缴资本制度，并且对股东出资的形式和出资的真实性（实是，新《公司法》仍然规定了法律对公司注册资本的“必缴和验资）施加管制