宣燃天然气股份有限公司、

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1、宣燃天然气股份有限公司、招商证券股份有限公司关于《宣燃天然气股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复主办券商二〇一五年十二月宣燃天然气股份有限公司、招商证券股份有限公司关于《宣燃天然气股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司：贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对宣燃天然气股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。宣燃天然气股份有限公司（以下简称“宣燃股份”、“公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“

2、律师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐步落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《宣燃天然气股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于宣燃天然气股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：2/49一、公司特殊问题1、请公司梳理并以列表方式披露涉及公司国有股东历次出资、股权变更、公司整体变

3、更股份公司履行的内部审议程序情况、相关国有资产管理部门审批情况、评估程序等。请主办券商和律师根据相关法律法规及规范性文件的规定核查该股东出资及公司股权变更是否合法合规，相关审批是否充分充足，并发表明确意见。【回复】：经主办券商核查，股份公司历史上股权演变过程中涉及国有股东的事项及相关国资管理部门审批、评估程序情况如下：3/49相关国有资内部审议程事项产管理部门评估情况备注序情况审批情况宣城华信会计师事务所出具了华因宣城市市政建设总公司用宣城市人民信会评字[2002]以出资的实物资产未办理产设立（2002政府宣政秘第18号《资产评不涉及权过户手续，2004年12月

4、，年3月）[2002]20号估报告》，对宣城宣城市市政建设总公司以货文市市政建设总公币出资进行了置换。司的实物出资进行了评估。因宣城市市政建设总公司用以出资的实物资产未办理产宣城华信会计师2002年6月权过户手续，2004年12月，事务所出具了华13日，宣燃宣城市市政建设总公司以货增资至宣城市人民信会评字[2002]币出资进行了置换；因本次有限股东会5,000万元政府宣政秘第27号《资产评增资时宣燃有限设立时间较通过决议，同（2002年5[2002]47号估报告》，对宣城短，尚未开展实际经营活动，意公司注册月）文市市政建设总公且宣城市市政建设总公司用资本增加至以

5、出资的实物资产未办理产司实物出资的评5,000万元。权过户手续，因此本次增资估）。时未对宣燃有限进行整体评估。2004年10月宣燃有限自设立成立至本次10日，宣燃股权转让时，并未开展实质有限股东会的经营活动；增资至5,000通过决议，同万元时，安徽飞彩（集团）意安徽飞彩有限公司、安徽飞鹰置业发（集团）有限展有限公司认缴出资的公司将其持2,000万元、1,500万元货币《宣城市人有的宣燃有资金在验资后，大部分资金第一次股民政府专题限2,000万元本次股权转让时，即从宣城燃气转出（其中安权转让会议纪要》出资转让给未对所涉股权进徽飞彩（集团）有限公司转（2004年（2

6、004年8上海中油企行评估。出1,960万元、安徽飞鹰置业10月）月13日第业集团有限发展有限公司转出1,470万41号）公司；安徽飞元），并由宣燃有限计入其他鹰置业发展应收款。考虑到上述因素，有限公司将宣城市人民政府召开专题会其持有的宣议并形成《宣城市人民政府燃有限1,500专题会议纪要》（2004年8万元出资转月13日第41号），原则同意让给上海中安徽飞彩(集团)有限公司、安4/49油企业集团徽飞鹰置业发展有限公司退有限公司。出宣燃有限，由宣城市市政建设总公司、上海中油企业集团有限公司合作建设宣燃有限。2005年11月1日，宣燃有限股东会通过决议，同意宣城市

7、市政第二次股本次股权转建设总公司本次股权转让时，权转让让时未履行本次股权转让非真实的股权将其持有的未对所涉股权进（2005年相应的国资转让，而是宣城市城市开发宣燃有限行评估。11月）审批程序。建设投资有限公司出于融资1,500万元出的需要，经与宣城市市政建资转让给宣设总公司协商后，由宣城市城市城市开市政建设总公司将其所持宣发建设投资燃有限的上述股权暂时转让有限公司。给宣城市城市开发建设投资有限公司，待融资事项完结2006年4月后，再由宣城市城市开发建27日，宣燃设投资有限公司将该等股权有限股东会回转给宣城市市政建设总公通过决议，同司，即这两次股权转让不涉意宣城市

8、城第三次股本次股权转及国