我国公司治理模式发展趋势分析

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1、兰州大学硕士学位论文我国公司治理模式发展趋势研究1．3公司治理的典型理论评介从表面上看，公司治理就是对公司的统治和管理。从实质上看，为了使公司不断的良性运转，公司治理应合理分配公司权力，完善管理机制与监督机制，达到一个平衡状态，从而达成股东的预期目标，实现利益的最大化。目前，公司治理理论主要有以下两种：1．3．1委托代理理论委托代理理论认为，公司的出资人与公司的经营者是委托代理关系。该理论强调公司组织机构的设置必须以维护委托人的利益为宗旨，注重建立对代理人的监督、约束与激励机制。其基本思想如下：(1)公司的所有者为股东，即

2、委托人，且其主体资格仅限于股东。股东授权他人经营公司，股东的利益依赖于代理人的行为，公司的经营风险由股东承担。(2)公司的经营者为经理，即代理人。“代理人是自利的经纪人，具有不同于委托人的目标函数，具有机会主义的行为倾向，其行为并非是为了委托人的利益最大化，而是为了自己利益的最大化。”1当二者不一致时，代理人极有可能会损害委托的利益。(3)代理问题的产生主要是由于信息不对称。代理人掌握着公司经营中的全部信息，委托人对代理人的信息掌握是有限的，且无法直接观察到代理人的行为。因此，代理人可以利用所掌握的信息为自己谋取利益甚至损

3、害委托人利益。委托代理理论的基本思想为：如何确保股东的利益，使股东在公司的良好经营下获得预期的投资回报。委托代理理论着重于股东如何约束经营者，使经营者本着资本所有者的利益去进行经营行为，并使经营者将一部分的公司利润返还给自己。该理论不仅适用于股东和经理之间，还可以扩展到股东与董事、股东与监事、董事与经理之间的关系。委托代理理论强调有效的公司组织机构的设置必须要以维护委托人的利益为宗旨，注重建立对代理人进行监督与约束的机制，并与激励机制相结合，此外，它还强调信息的公开，以改善信息不对称的程度。1．3．2利益相关者理论利益相关

4、者理论对委托代理理论进行了修正，认为委托人的主体资格不应仅限于股东。股东是资本投资者，但在公司发展的历程中，贷款者，公司职工等利益相关者也对公司的发展出了一份力，可以说是公司的特殊投资人，这样，公司的多元化资源就有了许多的所有者。公司的经营者不仅要维护股东的利益，也应确保他们的利益不受损害，他们理应享有公司治理权。杨汉国等．论股份有限公司中小股东利益之保护．四川理工学院学报：社会科学版．2008(2)．4兰州大学硕士学位论文我国公司治理模式发展趋势研究近年来，各国公司法对公司组织机构的设置不同程度地体现了对利益相关者的重视

5、，如德国吸收职工代表参加公司决策的参与制，日本注重主办银行对公司行为的监督，而我国公司法也有相关规定。兰州大学硕士学位论文我国公司治理模式发展趋势研究第二章域外公司治理模式及发展趋势2．1市场主导型公司治理模式—一以英美为例以英国、美国为代表的公司治理模式是以外部监督为主的模式，是在传统的自由市场经济的基础上发展起来的。这些英美公司受到各种企业外部主体例如中介机构，市场，政府的监督和约束。而持股法人则由于股权分散而无法有效的对公司进行直接的控制和管理，只能寄希望于外部监督。英美公司治理模式是以是否满足股东利益的最大化为标准

6、，有的学者将之称为是以“股东至上”的公司治理原则。美国公司的治理模式结构被称为单层委员会制，是由股东大会、董事会、以及经理组成，并不设立监事会。股东大会理论上是公司的最高权力机构，但在英美公司中并不把股东大会作为公司的常设机构，因为股东不集中，而且其中相当一部分的股东是小股东，他们只持有少量股份，因此实施治理权的成本很高，无法经常召开股东代表大会就公司发展的重大事宜进行协商讨论做出有关的决策，并且由于股东偏好于接受市场监管的种种特点，故而股东大会无法有效的对公司实施控制。在这种情况下，股东大会就以一种委托代理的关系将公司日

7、常决策的决策权委托给由董事来组成的董事会来行使，而董事会需要向股东承诺让股东满意的利润，承诺实施能够让公司健康地经营发展的措旌。董事会的董事一般是大股东或者是有权威的人，他们更加深入企业经营内部，可以更加直接的监控经理人员，这就使董事会能够在公司治理结构中发挥举足轻重的作用。显而易见，美国实行的这种“董事会中心主义”是由董事长领导的董事会来负责对公司的发展所迸行规划和决策，并由首席执行官领导的经理人员进行决策的实施，首席执行官在美国的公司中的地位异常突出，是公司具体决策实施的策划者，而股东大会则是起到最初的资本累积的作用，

8、用对董事会和经理层的信任来为自己的投资换取利益，他们各司其职，明确分工，形成了美国公司治理模式的具体框架。2．1．1’英美国家公司治理模式简述一、股权结构。美国公司治理模式最显著的特点在于股权的高度分散。美国公司的股东主要分为以下两种：一是个人，二是机构投资者。“1970年以前，美国上市公司的股票大部分