公司合并中的债权人保护研究

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1、谨以此论文献给我的家人一梁利㈨删幽㈣舢fJf『f伽{Y18299rllr!16IrllIl4IIIII。公司合并中的债权人保护研究StudyonCreditorProtectioninCompanyMerger学位论文完成日期：指导教师签字：答辩委员会成员签字：独创声明本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含未获得(洼；垒旦遗直甚他孟要挂剔虚明的：奎拦互窒2或其他教育机构的学位或

2、证书使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示谢意。学位论文作者签名：江纭，I签字日期：枷f。年莎月，日学位论文作者签名蜘J签字日期：枷f。年莎月，日l学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和借阅。本人授权学校可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位论文。同时授权中国科学技术信息研究所将本学位论文收录

3、到《中国学位论文全文数据库》，并通过网络向社会公众提供信息服务。(保密的学位论文在解密后适用本授权书)学位论文作者签名：导师签字：勺．＼2k签字日期：幽p年多月j日签字日期：伊卜年6月今日公司合并中的债权人保护研究摘要公司合并是市场经济生活中较为常见的一种企业活动，它是指两个或两个以上的公司通过订立合并合同，归并为一个公司的法律行为。随着经济改革、国企战略改制等进一步的深入，我国的公司合并步伐亦进一步加快。公司合并既有助于资源的优化配置，又有利于产业结构的调整和优化，对我国经济发展同样具有非常重大的现实意义。公

4、司合并中，不仅涉及原有公司股东权益保护、公司员工利益，而且对公司债权人等相关利益人都会产生重大影响。公司合并属于公司经营中的重大变动事项，会发生公司消灭和股东身份变化的法律效力。在吸收合并中，被合并公司的全部资产并入合并公司，被合并公司债权人赖以保障其利益的全部资产发生了转移，可能影响被合并公司债权人的利益；在新设合并中，合并各方公司的全部资产并入新设公司，合并各方公司债权人赖以保证其利益的全部资产都发生了转移，这就使得合并各方债权人的利益都可能受到影响。在公司合并过程中，对债权人利益保护也必须坚持一定原则，即

5、公平与效益平衡原则、保护适度原则以及事前与事后配合原则。债权人在公司合并中享有的权利包括知悉权、清偿或担保的请求权、权利损害的救济请求权等，依照公司法的规定，债权人的上述权利均得到了一定的法律保障。2005年修订的我国公司法试图达到对公司合并中债权人利益的保护目的。但事与愿违，由于保护机制的消极僵化，远未达到公司法保护公司合并中债权人利益的预期目标，因此在实践中产生了一系列的问题，包括：违反债权人保护程序规定的法律责任过轻：公司法关于公司合并中债权人利益保护规定过于笼统，面对实践中形形色色的公司合并债权人保护问

6、题显得苍白无力；公司法对公司合并中债权人保护程序的规定又过于严格，没有较好的贯彻适度保护债权人原则；没有关于公司合并的限制性规定和公司合并无效的规定；债权人保护的不平等，过分强调对大债权人——银行的保护；等等。针对上述问题，本文认为，我国应以适度保护为原则，因合并方式不同而对债权人保护范围不同为导向，运用多角度、多措施的保护程序，构建出债权人的保护体系。第一，将公司法中的有关公司合并的部分提取出来，制定一部专门的公司合并法。第二，增加对公司合并的限制。第三，对公司合并无效的情形及后果做出详细规定，并对违反合并程

7、序的公司责任做了相应的规定。第四，完善债权人保护程序机制以及明确债权人权利。第五，合理确定债权人异议权的条件和效力。关键词：公司合并；债权人保护；权利；救济StudyonCreditorProtectioninCompanyMergerAbstractCompanymergeriscommonbusinessphenomenainfreemarketeconomy，whichreferstotwoormorecompanies，mergeintoacompanybyamergera黟eement．Withthe

8、economicreformandstate—ownedenterprises’restructuringindepth，thepaceofcompanymergerinChinawillbefurtheraccelerated．Notithelpstoallocatetheresourceoptimally，butitbenefitstheadjustmentandoptimizat