从前瞻角度-研究中国企业海外并购问题——以企业规模和整合时间为考察要件的案例分析

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1、上海交通大学MPAcc学位论文从前瞻角度研究中国企业海外并购问题文将要重点论述的内容。而近些年的海外金融形势，也对上述的海外并购需求起到了推波助澜的作用：尤其是自2008年次贷危机以来，大量外国企业资产缩水、盈利预期大为降低、急于重组以调整结构，而中国企业手中的外汇也因为贬值压力而急切地想要转换为能够保值或增值的资产，同时人民币的购买力也因为汇率变化而上升，中央政策也在此时放宽并支持海外并购，进一步推动了大量中国企业远赴海外“抄底”[5]。然而有需求、有机会并不代表着必然成功；恰恰相反，对于海外并购的研究需求，正是来自于其居高不下的失败率。若以并购结果是否达到预

2、期作为成功与否的评判标准，那么海外并购失败的案例数一直是超过成功的案例数的，或者说不成功才是常态；在早先的数据统计中我们可以看到，这一情况在近十余年中并没有因为时间的推移而产生明显的变化，失败率一直维持在60%-70%：34例如在1998-1999年这一时间段，失败率为58%，而这一数据在2011年度则是60%-70%。而在这些收购案例中，中国企业的表现较这一国际平均水平更差。对于这些失败，一般认为问题出在并购后管理混乱、企业理念冲突、竞争对手与政府阻挠以及一系列其他由于完成并购之后对处不当、或是并购过程中处理不当造成的；对这一方面的论述和研究如汗牛充栋。然而必

3、须承认，在海外并购之前正确估计并购风险、并采用可以降低风险的并购方式，较之事后亡羊补牢，更有釜底抽薪的效果。本文将集中比较各类海外并购案例的并购方式，并试图论证整体并购与部分并购之间的优劣，以此说明在事先而非事后对并购目标进行考量是现今中国企业尤其是制造业海外并购时的短板，对此的补强将大大有利于增加海外并购的成功率。1.2理论综述1.2.1名词和定义并购（MergersandAcquisitions，或简写为M&A），是合并（Merger）与收购（Acquisition）的合称。在法律上，合并指两个公司结合成为一个法律实体，而收购指一个公司获得另一个公司的所有权

4、，成为其新的所有者（或所有者之一）；两者的区别在于，收购完成之后被收购的公司仍然作为法律实体存在。但在实际应用中，由于修辞上的美化需要，由双方共同赞成的收购往往被称为合并，而在被收购的公司不情愿的情况下则被称为收购，这使得合并与收购两个词在应用上的界限日趋模糊，而往往直接用并购一词覆盖类似的所有行为。海外并购（OverseaM&A），或称跨国并购（Cross-boarderM&A），则是指跨越国境和3数据来源[美国科尔尼顾问公司统计数据，转引自姜琳杰，“中国企业海外并购的战略和策略选择”，对外经济贸易大学硕士学位论文，2004年]4数据来源[麦肯锡报告，转引自沈

5、晓琳等，“中国企业海外并购十大失败案例”，浙商2011年11期]3万方数据上海交通大学MPAcc学位论文从前瞻角度研究中国企业海外并购问题法律系统进行的上述行为。在全部跨国收购案例中，如果仅考虑法律意义的话，属于合并的占绝对少数，绝对多数的案例都是收购[6]；因为跨国合并所面临的两个或多个国家之间的法律问题要远比收购要复杂，而对于发起方而言合并所能达成的目标也远较收购为少，这一现象是十分正常的。考虑到虽然我国《公司法》并不使用“并购”这个词作为法律专门术语，在法条定义上仅有“吸收合并”“新设合并”和“转让”的概念[7]，但并购一词实际上已经脍炙人口，成为了业界和

6、学界所共同使用的术语，即使其定义仍有模糊之处，本文仍将继续使用并购这一名词且不作合并与收购之间的区分。1.2.2研究综述如前文所述，多数海外并购最终没有达到最初的设想和目的；这一问题作为商界和学界最为关心的问题，有众多学人从各个角度进行分析、比较和论述，试图总结出能够提高并购成功率、降低风险的指导原则。在中国企业发起的海外并购这一方面，国内学界已经有了为数众多的研究。从1999年国家提出“走出去”战略以来，对于海外并购的迫切需要使得这一方面的介绍和研究如雨后春笋般涌现出来。在国外，关于企业并购的最早也是最卓越的研究成果之一，是交易成本理论（Transaction

7、CostTheory）。科斯（RonaldH.Coase）在他1937年发表的名著《公司的本质》（TheNatureoftheFirm）中认为，交易双方不仅为交易本身产生了现金收支，而且在交易的前后要支付一系列相关费用，这些费用便是交易成本。这些费用包括了寻找比对交易对象和交易标的的搜寻成本(SearchingCost)，交易双方进行磋商统一意见的协议成本(NegotiatingCost)，签订契约并公证的订约成本(ContractingCost)，监督对方按约执行的监督成本(MonitoringCost)，以及逼迫对方在违约之后履行契约的违约成本(Enforc

8、ementCost)[8