东方燃气集团有限公司.doc

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1、香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本公告並不構成購買任何證券的建議或游說出售或認購任何證券的建議，亦不構成訂立協議進行上述事宜的邀請或被視作邀請購買、出售或認購任何證券的建議。PCCWLimited（於香港註冊成立的有限公司）DONGFANGGASHOLDINGSLIMITED東方燃氣集團有限公司（於百慕達註冊成立的有限公司）東方燃氣集團有限公司的主要交易及電訊盈科有限公司的主要交易東方燃氣集團有限公司建議收購電訊盈科有限公司多項物業權益及建議

2、重組股本申請清洗豁免免除就東方燃氣集團有限公司股份提出強制性全面收購建議的責任行政摘要概覽電訊盈科是香港最具規模的電訊服務供應商，亦是亞洲首屈一指的綜合通訊公司之一，提供的主要服務包括綜合電訊、寬頻解決方案、網絡傳輸、窄頻及互動寬頻（互聯網服務）、資訊科技解決方案及服務，以及基建業務。29該項交易將使電訊盈科的物業業務與電訊相關業務獨立分開。作為該項交易的一部分，電訊盈科會將持有北京盈科中心、電訊盈科中心、其他投資物業和相關物業及設施管理公司等公司的擁有權轉讓予東方燃氣。電訊盈科亦會將數碼港發展商的擁有權轉讓予東方燃氣，而數碼港發展商將持續擔任發展數碼港計劃的角色。於交易完成後，數碼

3、港發展商及電訊盈科於數碼港計劃的責任將維持不變。該項交易的總代價不會涉及東方燃氣就數碼港計劃支付任何款項，蓋因該項交易此部分的代價，僅為數碼港發展商按無追索權基準償還數碼港貸款的責任。此外，當政府批准電訊盈科集團重建本地電話機樓作其他用途時，電訊盈科將透過物業集團授予東方燃氣可聯同電訊盈科集團重建本地電話機樓的優先權，而該項交易的總代價不會涉及東方燃氣就重建權本身支付任何款項。東方燃氣為一家投資控股公司，其附屬公司的主要業務為建築材料（特別是瓷磚）生產及買賣、證券買賣、天然氣供應、儲存及相關服務。東方燃氣有條件同意向電訊盈科購買其於物業控股公司的全部股本權益。物業集團主要負責管理香港

4、及大中華地區的基建及物業組合，即電訊盈科集團的物業發展、投資及設施管理職能。物業集團的核心資產包括北京盈科中心、電訊盈科中心，以及數碼港計劃的發展權及多項物業權益。該項交易完成後，電訊盈科作為東方燃氣的控股股東，將繼續透過東方燃氣經營物業相關業務。然而，預期電訊盈科不會直接從事任何物業相關業務，亦不會與東方燃氣競爭。電訊盈科董事會相信，電訊與物業業務無論在行業性質、競爭、資金需要及管理專業知識等方面均存在固有差異。該項交易將使兩項業務分開由兩家獨立的上市公司經營，各自集中於本身的業務。電訊盈科管理層將可專注經營核心的電訊業務，而物業控股公司由東方燃氣收購後將會取得獨立身份，其管理層可

5、專注經營物業發展業務。作為獨立上市公司的一員，物業控股公司可讓投資者、研究分析員及評級機構更清楚其業務及財政狀況。電訊盈科董事會亦相信，物業控股公司作為東方燃氣的一部分，將有能力吸引更多物業相關行業投資者的興趣，繼而對物業控股公司及作為東方燃氣控股股東的電訊盈科均有裨益。經過二零零三年初的嚴重打擊後，本地經濟及物業市場近期呈現復蘇跡象。東方燃氣董事會對物業市場前景抱樂觀態度，認為該項交易會為東方燃氣提供穩固基礎，以便投資優質住宅及酒店相關項目。東方燃氣董事會亦相信，該項交易將會擴大東方燃氣的業務範疇，擴闊其收入來源及對東方燃氣日後的整體盈利帶來正面貢獻。基於上述原因，電訊盈科董事會及

6、東方燃氣董事會均相信，該項交易對電訊盈科及東方燃氣各自均有裨益。該項交易完成後，東方燃氣將一方面會維持現有業務，另一方面會充分利用在數碼港計劃所汲取的經驗及知識，參與其他優質住宅及酒店相關項目。此外，當政府批准電訊盈科集團重建本地電話機樓作其他用途時，電訊盈科將授予物業集團可聯同電訊盈科集團重建本地電話機樓的優先權。29交易概要東方燃氣有條件同意向電訊盈科購買銷售股份及銷售資產。購買銷售股份及銷售資產的總代價港幣65.57億元將以下列方式支付：(i)港幣29.67億元以東方燃氣向電訊盈科（或按其指示）配發及發行約16.48億股入賬列作繳足股本新東方燃氣股份的方式支付，發行價為每股東方

7、燃氣股份港幣1.80元（經計及股本重組中以每十股合併為一股股份所產生的影響）；及(ii)餘額港幣35.9億元以東方燃氣向電訊盈科（或按其指示）發行可換股票據的方式支付。根據現有東方燃氣股份於截至二零零四年二月二十三日止三十個交易日期間的平均收市價每股港幣0.365元計算，代價股份的市值約為港幣60.164億元。本質上，銷售股份及銷售資產代表電訊盈科集團持有北京盈科中心、電訊盈科中心、其他投資物業和相關物業及設施管理公司等公司的擁有權（包括數碼港發展商及數碼