66-深圳市长城投资控股股份有限公司 专项治理自查报告和整改计划.pdf

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1、深圳市长城投资控股股份有限公司专项治理自查报告和整改计划根据中国证券监督管理委员会证监公司字〔2007〕28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“28号文”）的精神和深圳证监局统一部署，本公司制定了专项治理专项活动工作方案，并成立了专项治理活动的领导小组和工作小组。本着实事求是的原则，公司对照中国证监会28号文所附自查事项，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、公司《董事会议事规则》、公司《监事会议事规则》等内部规章制

2、度，对公司治理情况进行自查。现就自查情况报告如下：一、特别提示：经过自查，公司在治理方面存在的有待改进的问题主要有：1、公司因执行深圳市国资委《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》，不符合《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》，对中小投资者有失公允。2、公司内控制度需要完善。①公司《信息披露工作暂行规定》于2002年制定，根据中国证监会新的《上市公司信息披露管理办法》应当予以修订；②公司尚未制定关联交易管理制度；③公司投资决策管理制度于1998年制订，应当予以修订。3、公司尚未建立风险控制制度和防范机制，公司在重大投资上的风险控制有待加强。4

3、、公司股东大会、董事会、经理层的权限含糊，没有明确的授权权限。5、董事会的议事程序和议事方式有待完善，公司与董事、监事的沟通有待加强。6、公司日常信息披露工作有待完善和提高。二、公司治理概况公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关1上市公司治理的规范性文件，不断完善法人治理结构，规范公司运作。并对照《上市公司治理准则》的要求，不断完善公司的法人治理，认真自查公司的独立性、公司“三会”建设、公司规范运作等。目前，公司治理情况与《上市公司治理准则》等规范性文件要求基本一致。（一）股东与股东大会：公司严格按照公司《章程》、《股东大

4、会议事规则》的要求召集和召开股东大会，并规范披露股东大会决议，保证所有股东均处于平等地位，可充分行使股东的合法权利。公司与关联方之间的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿原则合法进行，并进行及时披露。（二）控股股东与公司的独立性：公司大股东和实际控制人为深圳市国资委，深圳市国资委以国有资产管理者的身份对公司进行监督和管理，并履行国有资产出资者职能。公司与深圳市国资委在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力。（三）董事与董事会：公司董事会严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作，董事选聘程序、董事

5、会人数和独立董事构成均符合有关规定；公司董事会会议的筹备、召开及会议决议的披露均按深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》以及《董事会议事规则》的规定进行，董事会决策程序规范。在董事会建设方面，公司依照《上市公司治理准则》的要求设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制订了董事会四个专门委员会的实施细则，目前，董事会四个专门委员会运行良好。公司董事均能认真负责、勤勉、诚信地履行职责；独立董事能严格按照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规范工作，勤勉尽责。（四）监事与监事会：公司严格按照公

6、司《章程》、《监事会议事规则》，规范监事会议事程序，监事会成员的产生和人员结构合理，符合法律法规的要求。监事能认真履行职责，对公司的经营、财务以及董事和高级管理人员履行职责等公司重要事项的合法合规性进行监督检查，每年均对公司的治理和经营运作发表了独立意见。公司能严格按照有关规定，保证监事会的正常运作，使公司监事和监事会能有效行使监督权，充分发挥监督职能。2（五）公司内部控制制度：公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关法律、法规的规定，建立了比较完善的内控制度，在基础类、行政类、运营类等方面形成了比较完善的制度体系和业务流程，并涵

7、盖环境控制、业务控制、会计控制、信息管理、内部审计等多方面。从公司的运行看，公司内控制度基本得到有效贯彻执行。公司内部审计部门每年度都将对公司内部控制制度执行情况进行评审，并将评审结果提交董事会讨论。（六）信息披露与公司透明度：公司严格按照中国证监会《上市信息披露工作管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保持法定信息披露的主动性、自觉性和透明度；公司注重与投资者的沟通交流，除了做好日常的电话和来访接待外，还充分利用证监会指定网站、公司网站等网络平台，加大信息沟通的接触面，保障投资者平等获得公司信息的权利。三

8、、公司治理存在的问题及原因1、公司因执行产权代表制度带来的信息披露不对称深圳市国资委对本公司的