我国一人公司制度若干问题探研

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1、在职攻读硕士学位论文我国一人公司制度若干问题探研导师：韦忠语副教授作者：朱晓华中国·重庆二○○八年九月中文摘要一人公司是指股东(自然人或法人)仅为一人,并由该股东持有公司全部出资或所有股份的有限公司。作为仅由一名股东设立的特殊的公司形式，一人公司与传统公司的复数股东形式产生了强烈的冲突，是对其社团性特征的突破。一人公司在我国历来已久，但我国对于一人公司的立法态度却经历从回避到认可这样一个渐进的过程。在1993及1999《公司法》中，我国均对一人公司采取了回避的态度。直至2005年我国对《公司法》进行修订，才认

2、可了一人有限责任公司。我国公司法对于一人公司合法地位的承认以及对法人格否认制度的确立是其中一大亮点。但必须看到，公司法关于一人公司的具体规定尚有不足。一人公司准入制度过于严格，有违立法初衷；投资主体及股东决策披露制度设计不够完善,不必要地增加了交易相对人及债权人的经济成本,应进一步加强；一人公司转投资的禁止不利于经济的发展，且有违公平竞争之原则；一人公司取消股东会既无必要，也不利于一人公司与普通有限公司的融合；一人公司对公司债务承担连带责任的提法不妥，改为无限责任更为恰当。除此以外，笔者认为，我国一人公司制度

3、还需进一步得以完善。具体而言，应完善单独股东个人财产登记制度。放宽一人公司外延，在一定条件下允许设立一人股份有限公司，补充衍生性一人公司的明确规定。同时，一人有限责任公司不应一概由公司及其股东分别缴纳公司法人所得税和个人所得税，应根据公司的资金规模作出相应的规定，施行合并课税制。另外，应实行一人公司会计人员统一管理制度。取消对股东自我交易的限制，立法许可并规范一人公司股东与公司之间的自我交易。同样重要的是，需设立若干限制以防止法人否定制度的滥用，维护单独股东的正当权益。并完善我国的信用体系。任何一种事物的产生

4、和发展都是有其必然的原因和合理的理由的。同样，任何一种事物的产生和发展也从来都是利弊相生的，在这世上从来都不存在任何生而完美的制度构建。一人公司因经济自身的发展及其在当代的要求而必然产生，又因其自身的合理性而注定要继续发展下去。但一人1公司制度本身，以及一人公司法律规制尚存在大量的问题和缺陷，有待我们去研究、解决。在这种情况下，我们必须运用利益衡量这一充满智慧的标准，合理规制一人公司，使之沿着良性的方向健康发展。关键词：一人公司，立法认可，规制，完善2AbstractTheterm"one-membercom

5、pany"referstoalimitedliabilitycompanywithonlyoneindividual(naturalperson)shareholderorlegalpersonshareholder.Asanewformoflimitedliabilitycompanyestablishedbyonlyoneperson,one-membercompanysomewhatcomesintosharpconflictswiththosetraditionalmultimembercompani

6、esandhasdevelopedbeyondthetraditionalcommunityfeaturethereof.One-membercompanieshavelongbeeninexistenceinChina.Butlegislatively,ithasbeentakinglongsufferingeffortforustoadjustourattitudetothemfromrefusaltoavoidance,andatlasttorecognition.In1993and1999Compan

7、ylaw,thelegalstatusofone-membercompanywasnevertouchedatall.Itisinspiring,however,thatundertherevisedCompanyLawof2005,thestatusofone-memberlimitedliabilitycompanyisatlastlawfullyestablishedinChina.Thedetailedprovisions,however,suffersomedefects.Firstly,theth

8、resholdforone-membercompanyistoohightomeettheoriginallegislativeintention—topromotethedevelopmentofthosemiddle-and-small-scalebusinesses.Secondly,theincompletenessofthediscoverydeviceunnecessarilyincre