康和综合证券股份有限公司

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1、康和綜合證券股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法一、債券名稱：康和綜合證券股份有限公司（以下簡稱「本公司」）國內第一次無擔保轉換公司債（以下簡稱「本轉換債」）。二、發行日期：中華民國93年5月6日(以下簡稱「發行日」)。三、發行期間：發行期間五年期，自民國93年5月6日開始發行至98年5月5日到期(以下簡稱「到期日」)。四、發行總額及債券面額：發行總額為新台幣壹拾億元整。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。五、票面利率：本轉換債票面利率為年利率0%。六、還本日期及方式：除依本辦法第十條轉換條款

2、或第十八條本公司提前贖回，或依本辦法第十九條由債券持有人提前賣回外，到期時以現金一次還本。七、擔保情形：本轉換債為無擔保債券，惟如本轉換債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權公司債或轉換公司債時，本轉換債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。八、轉換標的：本公司以新股發行之普通股作為轉換之標的。九、轉換期間：債權人得於本轉換債發行之日起滿一個月之翌日起，至到期日前四十日止，除依法暫停過戶期間及下列期間外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司新發行之普通股，並依本辦法第十

3、條、十一條、十二條、十三條規定辦理。每年度自本公司向櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日之前三個營業日起，至權利分派基準日（即無償配股基準日、現金配息基準日、現金增資認股基準日）止，不得請求轉換。十、請求轉換程序：債權人於請求轉換時，得依下列二方式進行之：1.債權人透過臺灣證券集中保管股份有限公司(以下簡稱集保公司)以帳簿劃撥方式辦理轉換：債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請

4、後送交本公司股務處，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將換發之本公司普通股撥入原債權人之集保帳戶。2.債權人透過本公司股務處自行辦理轉換：12債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換請求書」，並檢同本轉換債向本公司股務處提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，本公司股務處受理轉換請求後，除應登載於股東名簿內，並於五個營業日內直接將普通股撥入原債權人之集保帳戶。華僑及外國人申請將所持有之本轉換債直接轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。十

5、一、轉換價格及其調整：(一)轉換價格之訂定方式本轉換債轉換價格之訂定，依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，以訂價基準日前一個營業日、三個營業日、五個營業日（均不含訂價基準日當日）本公司普通股收盤價之簡單算術平均數較低者乘以轉換溢價率101％，即為本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止，以下四捨五入）。前述訂價基準日前如遇有本公司除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格

6、調整公式調整之。(二)發行時之轉換價格本轉換債以民國93年4月22日為訂價基準日(不含)，並依本辦法第十一條(三)之規定調整轉換價格，依此計算發行時之轉換價格為每股新台幣13.23元。(三)轉換價格之調整本轉換債發行後，除本公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時(包含以低於轉換價格辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)及公司遇有低於每股時價之轉換或認購價格再發行具有普通股轉換權或認

7、購權之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他人發行普通股認股權時，或如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，本公司應依下列計算公式，計算其調整後轉換價格（向下調整，向上則不予調整。計算至新台幣分為止，以下四捨五入），並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱「櫃檯買賣中心」)公告之。1、已發行普通股股份增加時，將依下列公式，於新股發行除權基準日調整之：調整後轉換價格=調整前轉換價格X已發行股數＋每股繳款金額X新股發行股數每股時價已發行股數＋新股發行股數2、如遇本公司有以低於每股時價之轉換或認購價格再發行具有普

8、通股轉換權或認購權之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他人發行普通股認股權時，將依下列公式，於前述有價證券或認股權發行之日調整之。調整後轉換價格=12調整前轉換價格X已發行股數＋新發行有價證券或認股權之轉換或認股價格X新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數每股時價已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購股數3、如遇本公