论揭开公司面纱制度的相关法律问题

《论揭开公司面纱制度的相关法律问题》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、论揭开公司面纱制度的相关法律问题摘要：新《公司法》笫20条第1款规定了揭开公司面纱制度。揭开公司面纱制度与股东有限责任制度相辅相成，共同构成了现代公司制度的核心内容。本文认为，为完善现行《公司法》，我国有必要对揭开公司面纱制度的相关法律问题进行研究，以期对我国公司法人制度进行补充和完善。关键词：法人；有限责任；公司法人格一、揭开公司面纱制度的含义有限责任制度和公司法人制度，法人人格独立是现代公司法律制度的三大基石，它们构成我国公司法人制度的核心内容。有限责任制度在承认公司作为法人具有法律上独立人格的前提下。要求公司的股东以其出资额为限对公司承担有限责任，法人则以其全部资产独立承担责任。有限责任

2、制度赋予有限责任股东免受债权人直接追索的权利，充分保护了公司股东的权益，对社会财富的积累和人类商业文明的发展起到了巨大的推动作用。然而，公司有限责任制度是一把双刃剑，它既具有制度上和经济发展上的优越性，同时也不可避免地成为滥用公司人格、牟取非法利益者的护身符，随着公司制度的发展和创新，有限责任制度的负面效应日益显现，因而揭开公司面纱制度作为一种有限责任制度的例外和补充应运而生。揭开公司面纱制度一般被认为首创于美国，其后被英、德、日等国继受。英美法系国家将其称为“刺破公司面纱”，而大陆法系国家称其为“公司法人格否认”。该制度的主旨在于。“为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益

3、，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施”①，也就是说，揭开公司面纱制度的内在涵义是指，在公司、股东、第三人的法律关系中，如果股东假借公司名义牟取私利的行为侵害到了债权人的合法利益。将直接由股东对债权人承担无限连带责任。揭开公司面纱制度的特点主要表现在两个方面：首先，它的适用前提是公司人格被人为的滥用并导致债权人利益的损害。在这种情况下，否定公司的法人人格，允许债权人向公司的股东直接追索责任。正如美国法官桑伯恩所说:“公司在无充分反对理由

4、的情形下，应被视为法人具有独立人格；但是如果公司的独立人格被用以破坏公共利益，使不法行为正当化，袒护欺诈或犯罪。法律即应将公司视为多数人之组合而已。”②其次，作为公司法一般原则的例外，该制度的效力仅及于特定原因，即因滥用法人人格。以法人作为损害他人利益工具的行为为其特定前提才能适用。而不能普遍适用。根据公司法一般原理，公司独立于公司股东的法律人格和股东承担的有限责任，就像遮盖于公司之上的一层“面纱”将公司与股东分开，使股东免受公司债权人的追索。但是，当因某些股东滥用法人人格而致公司之债权人的利益受损时，若仍然适用公司法的一般原则，则会造成对公司债权人的不公。而适用揭开公司面纱制度，否认滥用公司

5、人格股东的有限责任，直接追究其对法人债务的无限责任，则会充分保障债权人的利益，维护交易安全和社会经济秩序。二、揭开公司面纱制度的适用条件揭开公司面纱制度的目的在于通过否认公司独立人格和股东对公司债务的有限责任，防范股东滥用公司的独立法人人格，以法人之名牟取私利，进而严重损害了债权人利益行为的发生。《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的。应当对公司债务承担连带责任。”由此可以得出，揭开公司面纱制度的适用，应该具备以下条件：首先，公司股东应有法律、章程禁止之行为，该行为严重危害了正常的交易秩序。常见的滥用公司法人人格的行为主要

6、有：1.违反出资义务的行为，主要是指虚假出资和抽逃出资的行为。虚假出资是指谎称其已经出资而实际上并无岀资，如以虚假的实物办理投资手续，骗取公司登记。抽逃出资是指公司成立或资本验资后，将缴纳的出资抽回。无论是虚假出资还是抽逃出资，在性质上部属于欺诈行为，都会导致公司资本不足，大大降低公司承担风险的能力，从而将公司的经营风险转移给公司的债权人。2.公司与股东的混同行为，主要是指在公司运营过程中，股东利用公司独立人格，以公司之名行股东个人利益之实，形成股东即公司、公司即股东的局面。主要表现为公司与股东在人格、财产和业务上的混同行为。1）人格混同行为。是指将一公司与其他公司的法律人格混同。主要表现为:

7、母子公司之间的人格混同、企业相互投资引起的人格混同和姐妹公司间的人格混同。2）财产混同行为。是指将公司的财产与该公司的成员及其他公司的财产进行混同，不作清楚区分的行为。独立的财产是公司作为法人成立的必要条件，也是其独立进行业务活动和承担责任的物质基础。如果公司的财产与公司股东的财产或者其他公司的财产发生混同，则不仅难以实行有限责任，而且也极容易使一些不法行为人借此隐匿资产，非法转移财产、逃避债务和