股份公司管理制度

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1、子公司管理制度（试行）第一章总则第1条为加强XXXXXXX股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理和控制，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规章和《公司章程》的相关规定，特制定本制度。第2条本制度所说的子公司是指公司的全资子公司以及投资控股或者实质控股的公司。第3条子公司应当在公司的监督指导下合法合规运营，服从公司的战略方针和发展规划，遵守公司的各项制度，保证公司在重大事件上的知情权。第4条子公司以及公司派驻到子公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守本制

2、度。第二章子公司治理与运作第5条子公司的公司治理结构应该遵守《公司法》等法律法规的相关规定，如其他法律文件对上市公司子公司有特殊规定的，从其规定。第6条子公司的股东会、董事会和监事会（如有）应当根据法律法规和章程进行规范运作。第7条公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理层协商后推荐，若董事长、经理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。第8条由公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。第9条公司派

3、驻子公司的董事、监事和高级管理人员应该在法律法规和公司规定的范围内行使职责。第10条子公司董事会应当通过行使职权确保子公司运营管理3以及制定的管理方面的制度、规定、细则等不违背公司相关的制度、规定、指引等文件的要求。第2条子公司的证照、三会运作资料等文档应当报公司备案。第三章子公司的管理原则第3条加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。第4条公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投

4、资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。第5条公司应当通过一定管理和控制方法使得子公司依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。第6条子公司应当按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照权限将重大事项报公司董事会或股东大会审议。第7条子公司应当于次月15日前（或一个季度结束后15日内）向公司报送月度（季度）报告，包括但不限于营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；子公司的

5、财务报表在必要时应当接受公司聘请的会计师事务所的审计。第四章重大事项管理和信息披露第8条子公司董事会应当确保子公司所有对外担保事先向公司报告，并根据公司的相关规定履行一定的审批程序。未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供任何对外担保，包括子公司之间的担保。第9条子公司的重大对外担保事项应当根据公司相关规定履行相关程序，并报告董事会秘书。第10条3公司募集资金投资项目通过子公司进行的，子公司董事会应当建立相应制度规范管理子公司对募集资金的存放和使用，或直接适用公司《募集资金管理制度》等规定。第2条子公司有关关联交易的事项应该根据《关联交易管理制度》或子公司董事会建立的相关制

6、度执行。第3条子公司董事会应当根据本公司《信息披露事务管理制度》的规定，建立子公司信息披露及重大信息内部报告制度，明确控股子公司的内部信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。第4条子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。第5条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人应当遵守《重大信息内部报告制度》，在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。第五章内部审计监督第6条公司每年至少一次实施对子公司的审计监督，并

7、可根据需要不定期对子公司进行审计。第7条对子公司内部审计的内容应当根据公司《内部审计制度》确定。第8条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。第9条公司内部审计制度适用于子公司内部审计。第六章附则第10条本制度自公司总经理办公会审议通过后生效，修改时亦同。XXXXXXX股份有限公司2008年1月3