论我国高管薪酬追回制度的建立

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1、论我国高管薪酬追回制度的建立【摘要】企业高管薪酬追回制度近年来引发了各界的高度关注，而我国目前尚缺乏明确的高管薪酬追回法律制度。文章介绍了高管薪酬追回制度的产生、主要内容及分类，分析了目前我国企业薪酬激励机制运行过程中存在的问题，论证了在我国建立高管薪酬追回制度的必要性和现实可行性，阐明了在我国建立高管薪酬追回制度应注意的问题，以期为我国实行该制度提供相应的理论支撑。【关键词】高管薪酬追回制度；构成要素；薪酬制度改革；制度框架中图分类号:F244文献标识码：A文章编号：1004-5937(2015)15-0045-06一、引言20世纪90年代末至2

2、1世纪初，随着安然和世通财务丑闻的曝出，髙管薪酬问题成为公众关注的焦点，薪酬追回制度(ClawbackProvisions)也随之成为近年来美国高管薪酬改革议案中最受关注的话题之一。美国国会相继颁布了三部联邦法律对高管薪酬追回制度作了相关规定。一般而言，薪酬追回是指当公司发生特定的触发事件(如财务重述、高管违反雇佣合同或限制性条款等)时，公司有权收回已支付给高管的薪酬。一些公司也将其拓展到减少延期支付的薪酬(Earle和W订kerson,2012)o高管薪酬追回制度的立法目论我国高管薪酬追回制度的建立【摘要】企业高管薪酬追回制度近年来引发了各界的高

3、度关注，而我国目前尚缺乏明确的高管薪酬追回法律制度。文章介绍了高管薪酬追回制度的产生、主要内容及分类，分析了目前我国企业薪酬激励机制运行过程中存在的问题，论证了在我国建立高管薪酬追回制度的必要性和现实可行性，阐明了在我国建立高管薪酬追回制度应注意的问题，以期为我国实行该制度提供相应的理论支撑。【关键词】高管薪酬追回制度；构成要素；薪酬制度改革；制度框架中图分类号:F244文献标识码：A文章编号：1004-5937(2015)15-0045-06一、引言20世纪90年代末至21世纪初，随着安然和世通财务丑闻的曝出，髙管薪酬问题成为公众关注的焦点，薪酬

4、追回制度(ClawbackProvisions)也随之成为近年来美国高管薪酬改革议案中最受关注的话题之一。美国国会相继颁布了三部联邦法律对高管薪酬追回制度作了相关规定。一般而言，薪酬追回是指当公司发生特定的触发事件(如财务重述、高管违反雇佣合同或限制性条款等)时，公司有权收回已支付给高管的薪酬。一些公司也将其拓展到减少延期支付的薪酬(Earle和W订kerson,2012)o高管薪酬追回制度的立法目标主要在于：一是降低高管操纵公司财务业绩带来的风险；二是对高管违反公司政策或雇用契约等不良行为进行惩罚；三是防止高管获取不当得利。近年来，针对我国上市公

5、司尤其是国有企业中高管薪酬存在的问题，我国政府出台了一系列关于薪酬制度改革的政策①，并取得了一定成效，但薪酬结构不尽合理、薪酬监管体系不够健全等问题依然存在。为此，中共中央政治局2014年8月29日召开会议，审议通过了《中央管理企业负责人薪酬制度改革方案》，对“逐步规范国有企业收入分配秩序,实现薪酬水平适当、结构合理、管理规范、监督有效，对不合理的偏高、过高收入进行调整”作了相关规定。由此可见,我国企业高管薪酬制度的深化改革势在必行。而美国的实践表明，高管薪酬追回机制能提髙薪酬业绩敏感度，减少盈余管理和报表重述，有助于限制高管不合理薪酬，促使高管从

6、更长远的角度经营企业，这为我国进一步完善企业高管薪酬制度改革与规制提供了理论与实践依据，因而值得我们学习和借鉴。二、高管薪酬追回制度进展2002年萨班斯一奥克斯利法案第304节(下简称SOX304)首次对高管薪酬追回制度作了规定，该节法案要求,当上市公司发生因财务违法行为引发的财务重述(restatement)时，美国证券交易委员会(SEC)应追回公司首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的奖金、权益性薪酬以及通过买卖公司证券所获得的收益。由于S0X304的规定不太严密以及SEC实施薪酬追回条款资源的不足，S0X304实际很少实行(Fried和

7、Sh订on,2011)o2008年,金融危机爆发后，美国政府发布的紧急经济稳定法案第111节(下简称EESA111)针对接受“联邦问题资产救济计划”(TARP)援助的金融机构，要求其实施相应的追回条款。随后，2010年华尔街改革与消费者保护法案第954节(下简称DFA954)也规定，上市公司董事会必须追回财务重述发生前高管获得的超额报酬。鉴于SEC尚未发布关于公司实施高管薪酬追回制度的具体指引，至今公司并未被强制实行DFA954的规定(Erkens,2014)。尽管如此，越来越多的公司根据自身情况自愿采用了不同形式的薪酬追回条款。根据美国公司治理研

8、究机构“公司图书馆”的调查显示，截至2012年,美国罗素3000指数所列的公司中有849家公司(3&33%)自愿采用了该条