股权收购操作流程及注意事项

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1、股权收购操作流程及注意事项    第一、成立股权收购专项工作组，开展初步调研，确定股权收购的目的，选择股权收购的意向目标公司，起草、洽谈、签订股权收购框架协议；  附件：          《公司股权收购之意向协议》甲方：                                    乙方： 鉴于：    甲方拟向乙方收购乙方合法持有的XX有限公司的XX%股权(以下简称"目标股权")，双方经过友好协商，就目标股权转让事宜作出如下初步约定，以资共同遵守。第一条、甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的意向，对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推

2、动股权转让的实施。    在股权转让时，甲、乙双方在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。第二条、股权转让    目标股权数量：XXX公司XXX%股权。    目标股权收购价格确定：以资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。第三条、尽职调查    1、在本协议

3、签署后，甲方安排其工作人员对XXX公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。    2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十(10)日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十(10)日后，以给予乙

4、方书面通知的方式终止本协议。第四条、在下列先决条件全部获得满足之日起五日内，双方应正式签署股权转让协议：    (1)、甲方已完成对XXX公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决)；    (2)、签署的股权转让协议(包括其附件)的内容与格式为双方所满意。    (3)、甲方董事会和临时股东大会表决通过收购目标股权议案。    除非双方协商同意修订或调整，股权转让协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致，并不得与本协议相关内容相抵触。第五条、本协议终止    1、协商终止：本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本

5、协议终止。    2、违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议。    3、自动终止：本协议签署后，得依第3.2款之规定自动终止。第六条、 批准、授权和生效    1、本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。    2、本协议在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。第七条 双方同意，本协议所有条款、从本协议双方所获得的全部信息均属保密资料，惟如有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外。   第八条、其他    本协议正本一式四份，各方各执二份，具同等法律效力。甲方： (盖章)                      

6、       乙方： (盖章)法人代表 (签字)：                         法人代表(签字)：授权代表(签字)：                          授权代表(签字)：                        时间：                    地点：    第二、成立调查小组，对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查，收集相关资料；    目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：　1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当

7、调查目标公司的股东状况；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格，收集法人营业执照、组织机构代码证、经营许可证；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，）。2、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。　3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机