向日葵：国浩律师集团(杭州)事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法

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1、向日葵首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一）国浩律师集团（杭州）事务所国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）国浩律师集团（杭州）事务所作为浙江向日葵光能科技股份有限公司聘任的为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，于2009年7月25日为浙江向日葵光能科技股份有限公司出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江向日葵光

2、能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。2009年8月22日，中国证券监督管理委员会出具了090977号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见函》”）。国浩律师集团（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员

3、会的要求，就《反馈意见函》提出的有关事项出具本补充法律意见书。本补充法律意见书系对本所律师已经为浙江向日葵光能科技股份有限公司出具的法律意见书、律师工作报告的补充，原法律意见书、律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。一、《反馈意见函》重点问题1：发行人的实际控制人吴建龙通过注册在英属维尔京群岛的贝迪投资公司、注册在开曼群岛的SunflowerPowerHoldingCo.,Ltd控制香港优创国际投资集团有限公司

4、（以下简称香港优创）100%的股权，并通过香港优创间接控制发行人70.6%的股权。请保荐机构、发行人律师说明如何履行对发行人控股股东、实际控制人的尽职调查义务和持续督导义务，并就发行人的公司架构是否对发行人和其他股东权益的保障形成障碍发表意见，请保荐机构审慎对待尽职调查和持续督导的局限性，说明推荐其发行上市的审慎性及其持续督导的风险。请发行人对此做“重大事项提示”或专项说明。回复如下：1、发行人控股股东及实际控制人香港优创、吴建龙的基本情况7-5-1-1向日葵首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一）国浩律师集团（杭州

5、）事务所（1）根据香港优创提供的公司登记资料和章程，香港优创是一家于2004年4月28日在中国香港特别行政区设立并有效存续的有限公司，公司注册号为898058号，商业登记编号为34511528-000-04-09-0（有效期至2010年4月27日），公司经营地为九龙尖沙咀梳士巴利道3号星光行9楼912室，营业性质为投资，公司董事为吴建龙。香港优创成立时发行股份数为100,000股，每股面值1.00港元，由吴建龙持有香港优创全部股份并担任其董事。2007年11月，经香港优创董事吴建龙认可，香港优创向SunflowerPowerH

6、oldingsCo.,Ltd.（以下简称“SFHCL”）增发90,146,000股股份；同期，吴建龙将其持有的香港优创香港优创100,000股股份转让给SFHCL。至此，SFHCL持有香港优创全部已发行的90,246,000股股份根据香港优创提供的买卖票据和转让文书，SFHCL于2009年9月1日将其持有的香港优创全部90,246,000股股份转让给了吴建龙。本次转让后吴建龙成为香港优创的唯一股东和董事。根据委托香港卢伟强律师楼卢伟强律师核查后并分别于2009年7月22日和2009年9月7日出具的两份法律意见书及其附件，确认香

7、港优创系于2004年4月28日依照香港公司法例（第32章）依法设立并有效存续的法人，香港优创唯一股东、董事吴建龙持有的香港优创股份合法受香港法例、公司条例(第32章)的保障及约束。（2）发行人实际控制人吴建龙基本情况如下根据发行人实际控制人吴建龙提供的《中华人民共和国居民身份证》：吴建龙，男，汉族，于1967年1月19日出生，住所地为浙江省绍兴市越城区，身份证号为：33062519670119****号。同时，吴建龙先生持有R593891(A)号香港居民身份证，取得日期为2007年11月26日。2、发行人律师对发行人控股股东香

8、港优创及实际控制人吴建龙先生的核查内容及程序本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行