《上海航空》word版

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1、上海航空电子公司案例四中航航空电子设备股份有限公司2011-06-21上海航空电子公司案例四：中航航空电子设备股份有限公司(600372)发行股份购买资产暨关联交易上海航空电子公司案例四：中航航空电子设备股份有限公司(600372)发行股份购买资产暨关联交易中航航空电子设备股份有限公司(600372)发行股份购买资产暨关联交易注：文中昌河股份即中航航空电子设备股份有限公司一、重大资产重组方案2008年底开始重组，期间上市公司因连续三年亏损暂停上市，2009年6月获证监会审批通过；2010年4月申请恢复上市，恢复上市前即2010年6月再次重大资产重组，

2、实际控制人继续注入资产。(一)2008年的资产置换及发行股份购买资产暨关联交易中航电子拟向中航工业收购其持有的上航电器与兰航机电各100%的股权，同时向中航工业出售中航电子全部资产及负债以抵销部分购买资产价款。以截至评估基准日2008年5月31日评估值为基准，拟置出资产价值作价40,661.87万元，拟置入资产价值作价79,317.71万元。拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分，由昌河股份向中航工业以每股5.18元的价格发行74,625,174股股份的方式补足。本次交易完成后，中航电子将持有上航电器与兰航机电各100%的股权，成为控股型公司。同时中

3、航电子的主营业务变更为航空机载照明与控制系统产品的制造业务。本次交易对方中航工业已于2008年11月6日正式成立，并出具了《关于对昌河股份重大资产重组方案及相关法律文件的确认》的承诺文件，确认此前由筹备组代表中航工业签署的相关法律文件，承继原一集团、二集团及筹备组在该等法律文件项下的全部权利、义务，并受该等法律文件的约束。(二)2010年的发行股份购买资产暨关联交易本次交易中，公司拟购买的标的资产包括：(1)中航工业持有的千山航电3.56%的股权；(2)中航科工持有的凯天电子86.74%的股份、兰州飞控100%的股权；(3)系统公司持有的宝成仪表10

4、0%的股权、太航仪表100%的股权以及华燕仪表12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表67.10%的股权、千山航电96.44%的股权。二、2008年重大资产重组(一)拟置出资产债权转移责任承担的承诺就上述担保债务转移可能出现的纠纷，中航工业承诺："A、如果昌河股份未能于审议昌河股份本次重组的股东大会召开之日前取得全部担保权人银行的相关同意函，中航工业将全力协助昌河股份与相关担保权人银行沟通；如上述全部或部分担保债务最终无法转移至江西昌河汽车有限责任公司并导致昌河股份实际承担担保责任的，由中航工业及时、足额补偿给昌河股份；如自2008年5月31

5、日至昌河股份资产重组之交易交割日(以下简称"相关期间")，昌河股份新发生任何向第三方提供的担保，中航工业将促使昌河股份将第三方同意相关担保于交易交割日转归江西昌河汽车有限责任公司承担作为相关担保合同的必备条款；如因于相关期间新发生任何昌河股份提供且相关担保权人不同意转移的担保，导致昌河股份实际承担担保责任的，亦将由中航工业及时、足额补偿给昌河股份。B、如因上述昌河股份担保义务的转让或实际承担导致昌河股份额外承担任何赔偿、补偿或任何其他违约责任的，因该等违约责任造成的昌河股份损失亦由中航工业向昌河股份补偿"。以2008年5月31日为基准日，除银行债务、

6、对外担保之外，90.35%的经营性债务(共计43,083.67万元)已出具相关债务转移同意函，对于除银行债务、对外担保之外的经营性债务的转移，中航工业已出具承诺："根据昌河股份本次重大资产重组的方案，昌河股份拟出售资产所含其本部经营性债务(即除银行贷款、对外担保之外的在日常经营活动中产生的债务)均转由江西昌河汽车有限责任公司承担。在交割日前10日，中航电子将与昌河股份开始办理经营性债务的转移手续。如于交割日，未能取得全部经营性债务对应的债权人关于债务转移的同意函，中航电子将全力协助昌河股份与相关债权人沟通，确保该等债务能顺利转至江西昌河汽车有限责任公

7、司。如在上述债务转移过程中或因上述债务最终未能转至江西昌河汽车有限责任公司导致昌河股份承担任何支付义务、遭受任何损失或承担其他任何不利后果的，均由中航电子足额向昌河股份补偿。"(二)拟出售资产承接方的《同意函》根据昌河股份与筹备组签署的《重组协议》、《补充协议》的约定，本次交易拟置出资产包括昌河股份截至交易基准日2008年5月31日的全部资产和负债，筹备组已经代表中航工业指定昌河汽车(现为中航工业全资子公司)作为昌河股份拟出售资产的承接方，昌河汽车已经于2008年10月9日出具《同意函》说明如下："(1)中航电子知悉并了解昌河股份本次重组的整体安排，

8、同意接收昌河股份拟出售资产；(2)昌河股份本次重组生效后，中航电子将承担拟出售资产中的债务(含或有负债)，并