资本公积转增股本税收

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1、【原创】新三板资本盛宴中不可回避的税收问题——年度撕逼重奏：资本公积转增股本到底征不征个税？近年新三板挂牌有如火如荼之势。在运作新三板挂牌过程中，有一个无法回避的税收问题，那就是个人股东获得的以资本公积转增股本要不要征收个人所得税？如何征税？这个问题在业界争论由来已久，各地实际执行也各行其是。国家税务总局“深居简出，两耳不闻窗外事”，也从不派一个发言人来予以澄清，反而于2015年10月，以《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税【2015】116号）的推出，为这场未息的撕逼之

2、火浇了一桶油。116号文件有关这个问题的中心思想是：“中小高新技术企业，以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，经主管税务机关审核，可分期缴纳，但最长不得超过5年。”此文件一出，立刻引起业界广泛关注，不同解读纷至沓来，有人认为“资本公积转增股本个税之争终于尖埃落定”，有人认为此文件是“恶法”，是一种“倒退”。笔者经过系统分析认为，该文件并没有解决个税之争的问题，反倒是为多舌的婆娘们制造了新的话题，因为文件

3、所引发的新的歧义又使基层执行者们陷入征与不征的新的两难境地，当然也不是倒退的“恶法”。24资本公积转增股本个税问题如此吸引眼球，近年间尤甚，是当今商界的经济环境所推动的。在政府鼓励社会资本支持实体经济发展的大环境下，资本市场迎来了一场资本盛宴，许多中小企业希望通过新三板挂牌在这场盛宴中分得一杯羹。在新三板挂牌过程中，资本公积转增股本是一道必须要交的作业，而这道作业中是否征收个税是一个必然绕不开的话题。当然，资本公积转增股本个税问题，不仅仅是运作新三板挂牌的企业存在，其它未运作上市的企业和已经上市的公司也可能会存在资本公积转增股本

4、而涉及个税的问题。本文标题冠以“新三板”字样，只是造一个噱头，用新三板的锣敲一下税收的鼓而已。笔者作为长期服务于中小企业的财税咨询人士，也来凑个热闹，对这个问题搞个条分缕析，提出自己的见解，以飨广大的中小企业。先列出本文的标题：一、资本公积转增股本的个税规定总览二、如何理解财税【2015】62号文件三、个税之争争什么？到底应不应征个税一、资本公积转增股本的个税规定总览本文按时间顺序将国家有关资本公积转增股本有关个税的规定浏览一下，以便本文后续问题的理解（为精准分析起见，有关与转增股本无关的规定，且资本公积以外的其它形式如未分配利

5、润、盈余公积转增股本的单独规定，均不予罗列）。规定一：《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）：241.股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。2.股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。规定二：《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）：国税发[1997]1

6、98号中所表述的资本公积金是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。规定三：《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）：　　加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。规定四：《国家税务总局关于个人投资者收购企业

7、股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号）：　　1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“24资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者（新股东，下同）转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理：　　（一）新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股

8、本的部分，不征收个人所得税。　　（二）新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税；对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，