企业上市指南

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1、股份公司组建与上市操作指南1一、正确认识股份制经济和股份公司1二、公司组建工作3三、工作方案和总体规划3四、企业的重组5五、公司财务综合平衡6六、设立公司、发行股份的业务程序7七、产权界定、资产评估与财务8企业重组工作指南9一、企业重组的积极意义9二、企业重组遵循的原则9三、企业重组的组织安排10四、企业的重组10五、企业重组时资产剥离11六、企业重组时国有股权的设制和管理13七、股份有限公司的合并、分立、增资与减资14股票发行的审核工作15一、人民币普通股(A股)发行审核程序15二、境内上市外资股(B股)发行审核程序16三、境外上

2、市外资股发行审核程序17买壳上市操作指南17买壳上市的运作17概念界定18买壳上市动因分析19壳公司的价格确定22买壳上市的收益25交易中的价款支付方式26买壳上市方式分析29“买壳”后其他问题的解决31海外上市32美国NASDAQ篇32股份公司组建与上市操作指南股份制不但是财产制度，也是公司经营管理体制，股改方案既要考虑产权明晰，又要照顾到股权的合理架构。一、正确认识股份制经济和股份公司1、股份制经济（1）它是一种经济制度。是在市场经济条件下多元化经济制度的最高组织形式，同时也是社会经济发展中融资的必然产物。（2）国营企业、原有的

3、集体企业与股份公司比较，由于所有制不同，因此它们的管理制度和经营机制也各有不同。（3）企业按所有制性质分为独资、合伙、股份制。这种划分同时也代表了业主意志、企业规模和企业发展的不同阶段。从社会总体观察，独资、合伙、股份制是长期并存的，不可能清一色，也无必要搞“股份化”。（4）从理论上讲，股份制经济（微观为股份公司）的研究内容是企业管理学和金融学的交叉，也是一门边缘学科。公司股票进入证券发行市场，是两门学科的交叉。432、股份公司设立的方式：（1）发起设立：发起设立是发起人认购公司首次（设立时）发行股份而设立公司的一种方式。这种设立方

4、式无须制作认股书，无须向社会公开募集股份，无须召开创立大会，设立程序比募集设立简单。发起设立的程序是：1．确定发起人，订立发起人协议；2．确定股份发行事项；3．起草公司章程、设立公司申请书等文件；4．向国务院授权部门或省级人民政府申请；5．缴纳股款或给付现物出资标的；6．选举董事及监事，任命经理；7．进行设立登记。（2）募集设立：募集设立是发起人认购公司首次（设立时）发行的部分股份（不少于35％），其余股份向社会募集认购者而成立公司的一种方式。这种方式比发起设立方式复杂，要实行公开募股和召开创立大会的程序。募集设立的程序是：1．确定

5、发起人、订立发起人协议；2．召开发起人会议，通过公开发行股票决议；3．起草公司章程、经营估算书、招股说明书等文件；4．聘请会计师出具验资证明，聘请律师出具法律意见书；5．与承销机构订立承销协议；6．与银行订立代收股款协议；7．报国务院授权部门或省级人民政府审批；8．报国务院证券管理部门复审；9．公开募集股份、缴纳股款或交付现物出资标的；10．召开创立大会；11．进行登记。（3）现有企业改制：现有企业改制有以下几个特点：1．现有企业的非现金财产要评估为现金，部分或全部作为对公司投入。这种投入本质上也是一种现物出资，但其数额可能远远超过

6、公司法规定的20％的限度。2．现有企业本身作为公司发起人，公司成立，现有企业解散，这种发起人不可能认购股份。3．现有企业职工可以入股，使公司成立之初就产生了职工股。4．新成立公司股票上市的条件之一，是公司有连续3年的盈利记录，即至少存续3年。现有企业改组的公司，改组前的盈利年度也可以算作公司的盈利年度（连续计算），故可能一成立即上市。现有企业改制，大致有三种形式：1、资产重组。即现有企业的全部资产作价入股，转变为股份有限公司财产。2．资产剥离。即甲企业的生产性资产作价入股，非生产性资产不作价入股。3、资产重组。甲企业分立成两个企业乙

7、和丙，丙为股份有限公司。一部分生产性资产和非生产性资产分给乙，一部分生产性资产作价入股，成为丙股份有限公司的财产。现有企业改制，可以实行发起设立，也可以实行募集设立。募集设立时，发起人可以少于5人（例如以原企业：人为发起人）。实践中，多采取募集设立方式。433、股份公司的必需事项（1）进行改造股份制是社会资金的重新组合、企业产权的变革，因此也必然引起责权利的再分配（2）股份公司的经营的产品和劳务是商品，股份公司的产权也是商品，因为它已随着股票上市而不断发生产权和股权的交易。所以，公司除经营它的商品产品或劳务外：也要进行资产经营。股份

8、公司在发展中，它既要接受外来投资，同时又要对外进行投资，（3）股份制的必需条件：·法规依据。·发起单位。·公司发展规划，预期规模和盈利。·公司财务状况。自有资金和盈利记录、募集资金和盈利保证。·公司管理状况、组织结构、人事安排和权责利