企业法律顾问实务冲刺：股东大会制度

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1、http://www.chinalawedu.com/企业法律顾问实务冲刺：股东（大）会制度一、股东（大）会的概念和特征股东（大）会，是由全体股东组成，是公司的权力机构，是公司治理结构中不可或缺的组织机构。股东会只负责就公司的重大事项做出决议，集体行使投资者权益。股东（大）会的特征：1、由全体股东组成。《公司法》明确规定，股东（大）会由全体股东组成。2、公司的最高权力机构。这表明了股东（大）会在公司治理结构中的法律地位。3、股东（大）会是公司法定必设机构。提示：注意例外情形：如允许外商投资类公司不设股东（大）会，而由董事会行使相应

2、的职权；国有独资公司，一人有限责任公司不设股东会。二、股东（大）会的运作制度（一）股东（大）会的召集制度1、有限责任公司股东会的召集（1）有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；（2）董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；（3）有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的临事召集和主持；（4）监事会或者监事不召集和主持的，

3、代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。提示：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。2、股份有限公司股东大会的召集（1）股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；http://www.chinalawedu.com/（2）副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。（3）董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；（4）监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持

4、。（二）股东（大）会的表决制度1、有限责任公司股东会的表决制度（1）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。（2）下列决议必须经“代表”三分之二以上表决权的股东通过：①修改公司章程；②增加或者减少注册资本的决议；③公司合并、分立、解散；④变更公司形式。例题：根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（）。A、对公司合并作出的决议B、对发行公司债券作出决议C、对变更公司形式作出决议D、对修改公司章程作出决议答案：ACD解析：对发行公司债券作出决议

5、不属于公司股东会的特别决议。2、股份有限公司股东大会的表决制度（1）股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。法律

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7、教育网提示：（1）有限责任公司股东会的特别决议必须经经“代表”三分之二以上表决权的股东通过；（2）股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。http://www.chinalawedu.com/（2）上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的

8、，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。提示：（1）公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由“董事会或者股东会、股东大会”决议；（2）公司为“他人”（非股东或实际控制人）提供担保，按照公司章程的规定由“董事会或者股东会、股东大会”决议；（3）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的过半数（不含半数）通过。例题：公司在经营活动中可以以自己的财产提供担

9、保。关于担保的表述中，下列哪一选项是正确的？A、公司经理可以决定为本公司的客户提供担保B、公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保C、公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保D、公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保答案：D解析：《公司法》第16条规定：（1）公司为“他人”（非股东或实际控制人）提供担保，按照公司章程的规定由“董事会或者股东会、股东大会”决议；（2）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”决议。（3）即，只有股东会有权决定是否可以由公司为本公司的股东提供担保，公司的董事长、董事会、经理

10、没有这项职权。本题正确答案是D.（三）股东（大）会的责任追究制度1、股东（大）会决议瑕疵（1）目的外事项的决议。目的外事项的决议是指股东大会就召集大会目的以外的事项进行决议。严格而言，对股份公司该项决议无效；对有限公司而言，通常应认定其效力。htt