新三板推荐挂牌负面行为及案例分析-3.2日股转公司培训会整理资料

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1、推荐挂牌负面行为及案例分析一、负面行为一:申报主体存在不符合挂牌条件的问题未予规范,主办券商经核查和内控程序后仍予以推荐申报。（一）主要判断依据：《股转系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》、《股转系统挂牌业务问答---关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》（二）挂牌条件的要求：6个基本条件（请参照上述法规）（三）【案例】不符合条件予以推荐的情形1、不符合依法设立且存续满两年的条件：某国企未能提供相应的国有资产监管机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。2、不符合具备持续经营能力的条件（1）公司报告

2、期内无持续营运记录①某公司主营业务为环保配置装置进出口贸易，报告期第一年为初创期，主要从事市场开拓，未取得营业收入。②某制造业公司报告期第一年只有一单销售合同，且客户为关联方，第二年公司业务转型，两种产品无明显关联度。③处于正常生产经营销售阶段的某服务业公司在报告期内有一年或一期内没有与业务相匹配的收入、成本费用、销售合同及营运记录。3、不符合合法规范经营的条件①存在重大违法违规行为：公司报告期内收到行政处罚，没有按照标准指引的要求认定其不构成重大违法违规行为。②财务不规范：因会计核算不合规致使在审期间修改财务报表，视同财务不规范。

3、③公司业务资质缺乏：某公司未取得所经营业务的业务资质，所运营的产品未取得审批。④环保合规不符合要求：某重污染行业企业申报时未办完环保手续，审查期间办理完毕；某重污染行业企业在申报日后近3个月内多个项目才通过环保验收。3、不符合股权明晰，股票发行和转让行为合法合规的条件某公司在未经过验收的交易场所挂牌期间，违反国发38号文关于“任何交易场所，投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日”的规定，不符合股票发行和转让行为合法合规的挂牌条件。二、负面行为二：申报文件未按照《公开转让说明书内容与格式指引（试行）》列示

4、内容履行最低信息披露要求。（一）主要判断依据：《非上市公众公司监管指引第1号----信息披露》、《股转系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》、《关于申请挂牌期间公司信息披露相关问题的通知》（二）【案例】不符合信息披露要求的情形①未在申报文件中披露股权质押事项；②关联方及关联交易披露不完整；③未披露董监高、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在主要客户及供应商中占有权益的情况。三、负面行为三：未经过相应程序而修改信息披露文件，或未对修改信息披露内容予以说明。（一）主要判断依据：《非上市公众公司监管指引第1号----信

5、息披露》、《股转系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》、《关于申请挂牌期间公司信息披露相关问题的通知》、《股转系统股票挂牌业务操作指南（试行）》（二）【案例】不符合信息披露修改程序的情形审查期间进行增资，未在反馈回复中进行补充说明而直接修改公开转让说明书。四、负面行为四：申报文件形式与内容存在包括且不限于以下问题：文件错传、漏传；披露文件存在财务数据、单位错误；披露文件存在3处以上的文字错误等。（一）【案例】申报文件形式与内容问题1、错传、漏传：①申报文件的1-1至1-5披露文件为其他项目的文件；②反馈回复的全套文件均错传为其他

6、项目的文件；③未上传会计师的回复；④内核会议回复文件传错；⑤上传未见为修订版，不是最终版本；⑥已签字盖章的反馈回复的问题答复的内容为空白；⑦回复漏掉了反馈意见所提的问题；⑧回复文件中未披露反馈意见要求补充的披露的内容；⑨未上传更新后的公开转让说明书；⑩补充法律意见书未传到披露位置；反馈意见回复错传至1-1至1-5的披露文件位置；公开转让说明书和法律意见书的签字律师不一致；2、财务数据，单位错误：①公开转让说明书单位披露错误或遗漏；②财务简表数据有误；③前五大客户销售收入数据披露错误；其他，如公开转让说明书中高管持股比例披露错误等。五

7、、负面行为五：申报文件对同一事项表述前后矛盾，中介机构对同一事项发表意见不一致。（一）【案例】文件内容不一致的情形1、审计报告与公开转让说明书披露不一致；2、反馈回复大幅更改报告期前五大客户及供应商；3、申报时披露和首次回复均说明排污许可证正在办理过程中，最后回复表述为在申报前已取得；4、主办券商与律师关于某问题的结论意见不一致；六、负面行为六：BPM系统填报信息不实【案例】Bpm系统填报的联系人错误Bpm系统填报的项目负责人联系电话为空号Bpm系统填报的项目负责人联系电话非其本人号码Bpm申报页面行业分类填报错误Bpm登记的信息为

8、随意填写的无意义信息七、负面行为七：针对同一问题反馈三次（含）以上【案例】1、就持续经营能力问题反馈三次；2、关于报告期内的行政处罚问题反馈三次；3、针对公司的业务资质问题齐备问题反馈三次；4、关于无真实交易背景的票据规范问题反馈三次