关于员工持股问题的探讨-20150226

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1、关于员工持股问题的探讨员工持股计划，作为企业鼓励其员工持有本公司股票的一种有效方式，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，有利于提高职工凝聚力和公司竞争力，目前已在境外成熟市场相当普遍。但在我们国家，员工持股计划发展较为缓慢。目前，相对于新三板市场，在上交所、深交所上市的公司实施员工持股计划的较多。近日，联讯证券（在新三板挂牌）实施了员工持股计划，打开了新三板市场员工持股计划的大门。一、相关的法律法规1、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）该若干意见提出要提高上市公

2、司的质量，完善上市公司股权激励制度，允许上市公司按照规定通过多种方式开展员工持股计划。2、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕33号）该意见规定了员工持股计划的基本原则：依法合规、自愿参与和风险自担的原则，明确了员工持股计划所需资金来源和股票来源，同时对员工持股计划的管理、实施程序及信息披露也作出详细的安排。就员工持股的监管，该意见指出除非公开发行方式外，中国证监会对员工持股计划的实施不设行政许可，由上市公司根据自身实际情况决定实施。该意见是实施员工持股计划的基本法律依据。3、《中

3、小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》该计划在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的基础上进一步对中小板市场的上市公司的员工持股计划进行了详细的规定。4、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》该工作指引在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》基础上一步对在上交所上市的公司的员工持股计划进行了详细的规定。5、《财政部、中国人民银行、银监会等关于规范金融企业内部职工持股的通5/5知》目前，就员工持股，在金融行业仍存有一定阻力，该通知明确规定了内部职工持股的比例，对员工认购股份的资金来源、内

4、部员工持股的转让等有明确限制。6、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》上述文件通知主要是对国有企业改革，规范企业国有产权转让、企业国有产权向管理层转让进行了规范。二、相关案例1、广东海大集团股份有限公司员工持股计划（1）参加公司员工持股计划的人员范围公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，经董事会认定有卓越贡献的其他核心员工。（2）员工持股计划的资金来源本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：公司员工的自筹资金；公司实际控制

5、人薛华先生向参加员工持股计划的对象提供无息借款。本员工持股计划筹集资金总额上限为1.7亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1.7亿份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为10万份（即认购金额为10万元），超过10万份的，以1万份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。（3）员工持股计划涉及的标的股票来源本计划草案获得股东大会批准后，员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购由广发证券资产管理（广东）有限公

6、司设立的广发资管海大投资1号、2号、3号集合资产管理计划的次级份额。广发资管海大投资1号、2号、3号集合资产管理计划主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有海大集团股票。员工持股计划筹集资金总额上限为1.7亿元，集合资产管理计划份额上限为6.8亿份，每份1元，按照3：1的比例设立优先级和次级份额。集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照7.5%（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。5/5（4）员工持股计划的锁定期和

7、存续期限集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至集合资产管理计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期为24个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。2、北京梅泰诺通信技术股份有限公司员工持股计划（1）参加公司员工持股计划的人员范围参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工。出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工不超过50人，其中公司董事、高级管理人员3人。（2）员工持股计

8、划的资金来源公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。（3）员工持股计划涉及的标的股票来源本员工持股计划设立后委托兴证证券资产管理有限公司管理，并全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的鑫众11号集合计划中的次级A份额。鑫众1