避免外国发行人与存托机构订签之存托契约存有争议性之免.doc

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1、為強化臺灣存託憑證持有人之權益，避免外國發行人與存託機構訂簽之存託契約存有爭議性之免責條款或/及部分約定未符合註冊地國或/及上市地國法令規定之情事，並兼顧行政院金融監督管理委員會業於99年5月19日公告修正「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」，增加臺灣存託憑證發行管道，開放第二上市（櫃）公司股東得以持有之已發行股份委託存託機構發行臺灣存託憑證（非參與型臺灣存託憑證）；及開放第二上市（櫃）公司得總括申報臺灣存託憑證並分次發行。爰依據前揭修正後之處理準則第31條所訂存託契約應載明事項規定，協助外國發行人與存託機構訂定公平、公正之存託契約，特擬定本參考範例以供參考採用

2、，立約雙方仍可視本身之個別情況加以修訂。臺灣存託憑證存託契約參考範例本契約係由1.外國發行人與存託機構（名稱、國籍、主營業所所在地）於中華民國XX年XX月XX日共同簽訂。2.外國發行人之實收資本額、已發行股份，有價證券上市地國、證券代號。2.外國發行人擬為本次以有價證券首次參與發行臺灣存託憑證，及嗣後外國發行人及／或其股東依本契約將其有價證券存託予存託機構，以參與發行表彰外國發行人有價證券之臺灣存託憑證，擬指定存託機構依本契約發行臺灣存託憑證。3.存託機構同意依本契約與中華民國外國發行人募集與發行有價證券處理準則及其相關規定發行臺灣存託憑證。4.外國發行人董事會（及

3、股東會）已同意（核可）外國發行人訂立本契約並依本契約參與發行臺灣存託憑證，外國發行人已就其參與發行臺灣存託憑證取得中華民國及上市地國（及註冊國）相關法令所需之許可及核准(依當地法律規定須取得許可及核准)。外國發行人首次參與發行XXXXXXXXXXXX單位臺灣存託憑證，每XX單位臺灣存託憑證表彰外國發行人有價證券XX單位（股），每一單位臺灣存託憑證發行金額暫定為新台幣XX元，臺灣存託憑證發行總金額暫訂為新台幣XXXXXXXXXX仟元。爰外國發行人與存託機構同意訂定條款如下：第一條（名詞定義）(一)1.….2.…(二)1.…2.…(三)1.…2.…第二條（存託機構之指定

4、）(一)外國發行人茲指定（存託機構名稱）擔任存託機構，依本契約發行表彰存託有價證券之臺灣存託憑證，並依本契約條款辦理相關事宜。(二)持有人自購買臺灣存託憑證並繳足全部價金之日或自購買臺灣存託憑證並辦理交割之日起，成為本契約當事人，依本契約條款享受權利及負擔義務。第三條臺灣存託憑證之發行、轉讓及所有權之證明(一)臺灣存託憑證應以無實體方式發行，並就所有已發行之臺灣存託憑證取得臺灣證券集中保管事業出具之無實體發行登錄證明。臺灣存託憑證一律由臺灣證券集中保管事業辦理帳簿劃撥，除本契約另有約定外，持有人不得申請領回臺灣存託憑證。持有人應被視為已知悉本契約全部條款並受其約束。

5、(二)存託機構已與臺灣證券集中保管事業簽訂約定書，約定辦理臺灣存託憑證之無實體登錄及帳簿劃撥作業。持有人應於購買臺灣存託憑證前，向中華民國合格之證券商或保管機構申請開設保管劃撥帳戶，且持有人應遵守臺灣證券集中保管事業業務操作辦法與相關規定。除本契約另有規定外，臺灣存託憑證之轉讓應透過臺灣證券集中保管事業之帳簿劃撥方式辦理交割。(三)存託機構應備置臺灣存託憑證持有人名簿，其上記載總憑證所表彰已發行、已兌回及追加發行臺灣存託憑證之數額、發行日、兌回日及其後轉讓之情形、持有人之姓名或名稱、國籍、住址、持有臺灣存託憑證之數額及臺灣存託憑證之設質情形。外國發行人得隨時於存託機

6、構之營業時間內請求查閱或抄錄該名簿，或以書面方式要求存託機構提供該名簿影本。(一)臺灣證券集中保管事業將持有人之姓名或名稱、住所或居所、所持有臺灣存託憑證之數額及臺灣存託憑證之設質情形通知存託機構時，視為已登載於臺灣存託憑證持有人名簿。持有人持有之臺灣存託憑證數額應以臺灣證券集中保管事業參加人帳簿所登載之數額為準。(二)如表彰外國發行人有價證券或其權利之證明文件已依本契約規定交付保管機構，且持有人已將本契約規定證明文件送達存託機構，並由存託機構依本契約約定方式接受存託時，本契約中關於存託機構已發行或交付臺灣存託憑證之數額，應包括存託機構為前述目的所調整之臺灣存託憑證

7、數額。(三)如臺灣證券集中保管事業因任何理由無法辦理帳簿劃撥配發臺灣存託憑證或以帳簿劃撥方式辦理交割逾xx個營業日，存託機構應安排其他合格機構辦理帳簿劃撥交付臺灣存託憑證或以帳簿劃撥方式辦理交割。如無其他機構得辦理臺灣存託憑證帳簿劃撥交付臺灣存託憑證或以帳簿劃撥方式辦理交割，存託機構應印製個別臺灣存託憑證交付予持有人，並依當時相關法令辦理轉讓交割。個別臺灣存託憑證之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住（居）所記載於臺灣存託憑證持有人名簿，不得以其轉讓對抗存託機構及外國發行人。(四)應負擔中華民國政府就存託機構發行臺灣存託憑證及簽訂本契約所課徵之相關稅捐之義務人。第四