创业板准入门槛细化重组制度将会更市场化

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1、创业板准入门槛细化重组制度将会更市场化分享是美德，令环境更美好。获得幸福秘笈，请关注“bjhyxr2003”（海瀛新锐微信号）践行财富人生共完美从2009年10月30日首批28家公司挂牌上市以来,到2014年8月31日,创业板共有387家上市公司，总股本1,025.38亿股，按当日收盘价计算,创业板总市值19,587.27亿元。规模扩人的同时，制度改革亦在跟进。尤其是在2014年5月，证监会正式发布经修订及公开征求意见的创业板IPO办法，人幅降低了创业板准入门槛，且可申报企业不再限于原九大行业。此外，创

2、业板再融资制度正式落地。但创业板作为一个在国内并无先例的板块，其各项制度建设仍有不完善的地方，在奔往帀场化的路途上显然还存在提升空间。在制度层而上，帀场期待一个更好的创业板，一•个更市场化的创业板。“监管层与市场各方正在探讨研究创业板进一步市场化的改革思路。”9月29U,一位接近深交所的人士告诉记者，冃前创业板单独层次的准入门槛细则仍在研究，包括与Z相配套的制度，譬如明确对赌协议法律效力、解决VIE企业

3、叫归障碍、放开股权激励限制性规定、试点多重表决权等，而深化重组制度改革，支持企业外延式并购成长亦是重

4、要思路。准入门槛再进化创业板设立单独层次，几乎已是板上钉钉。2014年5月，证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，降低了原创业板两套准入标准中的盈利要求，但这仍无法适合互联网企业的特征，尤其是在互联网大发展的背景下更明显。在大批互联网、高新技术企业成长起來，但优秀金业大都到海外上市的情况下，创业板亟待第三套标准出炉。这第三套标准对应的，就是创业板单独层次。9刀29U,门世纪经济报道记者获悉，冃前，创业板己经着手研究尚未盈利的互联网和科技创新企业的上

5、市问题，主耍体现在与现有创业板各项制度的衔接机制及差界化安排方而，包括投资者适当性制度、信息披露制度、退市制度、再融资以及转层次等方而。仓州上板再进化需要的不仅是为符合条件的T曲未盈利”企业设立单独层次这样的通行证,也包括相应的配套措施，譬如明确对赌协议法律效力和解决VIE企业回归障碍。科技创新型企业在IPO前，受制于规模、经营风险及轻资产属性等因素，间接融资渠道很少，其资金需求往往通过与创投等风险资本联姻（即入股）的方式来解决。阳为弥补信息不对称可能导致的投资估值不当，创投等风险资木一般会与企业或其原

6、股东签订对赌协议,保障白身权益。但在目前，中国缺乏冇关对赌协议明确的成文法规范。司法实践中仅承认企业原股东与投资方签订的对赌办议，企业与投资方签订的对赌协议因涉嫌损害公司及其债权人利益而被判定无效。在IPO阶段，因对赌协议可能影响股权的稳定性，证券监管部门一般持否定态度，要求在上市前清理干净。事实上，对赌协议是风险资本重要的风控措施，一概否定其合法性并非市场化Z举。9月29U,—位深圳投行人士告诉记者，对赌协议是市场化的产品，国内监管层在IPO过程屮亦须尊重这样的事实并去加以适应。记者获悉，对此监管层口

7、前在探讨中的思路为：承认企业原股东为风险资本ZI'可对赌协议的冇效性，在不涉及控制权可能变化的悄况下，履行披隸义务即町；研究发布对赌协议条款的负面清单，据此清理协议屮有关优先分红权、优先清偿权等违反《公司法》相关规定的条款内容；推动对赌协议司法解释的出台，尽早明确其法律依据。VIE架构亦是互联网、高新技术企业在国内上市的重要障碍。早期的互联网企业，因其商业模式、技术等方面的新颖性，获得的创业资金大都来自海外，同时受制于中国ICP牌照对外资准入、境外返程投资等方面的限制，-•般采用VIE架构。但在考虑在A

8、股上市时，VIE架构下金业经营时间和业绩的连续计算问题大大延缓了VIE架构企业的回归进程。此外,在VIE架构下，境内公司经营实体将其大部分利润以服务费用等方式转移至境外上市主体,而获取利润的外商投资金业并不总接拥有实际运营的各要索，难以满足现行上市相关要求。一个例子是，二六三(002467.SZ)考虑在A股上市，于2006年解除VIE架构，但在到2010年下半年才实现在A股上市。事实上，企业解除VIE架构后，一般至少需要运营2-3年以上才有可能上市。记者获悉，创业板正在积极研究解决VIE架构企业回归A股

9、上市屮存在的主要障碍，包括允许连续计算VIE架构存续期间的经营吋间，合并计算VIE架构下相关主体的业绩等。重组制度更市场化除准入门槛，企业在创业板上市之后的境遇，亦有相当的改进空间。这包括深化重组制度改革、放开股权激励限制性规定、试点多重表决权等。证监会近期拟修订《上市公司重大资产重组管理办法》，从取消非股份并购的行政许可、放开业绩承诺及补偿耍求、允许市场化自主定价方式(如PE方式)、丰富并购支付手段等几个方面进一步落实并购重纽•的市场化改